Các thẩm phán xem xét thẩm quyền của các tòa phúc thẩm để xem xét các lệnh phá sản - SCOTUSblog

Tòa án tối cao chuyển sự chú ý sang phá sản vào thứ Hai tới khi nghe tranh luận trong MOAC Mall Holdings LLC v. Công ty TNHH Chuyển đổi Holdco. Vụ việc liên quan đến thẩm quyền của tòa phúc thẩm xem xét lại lệnh phá sản cho phép người thuê nhà bị phá sản bán tiền lãi của mình trong hợp đồng thuê. Tòa án cấp dưới nhận thấy thẩm quyền xem xét lệnh đó còn thiếu, nhưng các thẩm phán có thể có quan điểm khác

tranh chấp là dễ hiểu. Sears đã nộp đơn xin phá sản vào mùa thu năm 2018 sau khi không thể điều chỉnh mô hình kinh doanh của mình trước áp lực cạnh tranh do thương mại điện tử gây ra. Một vấn đề chính trong thủ tục phá sản là (nếu có) các địa điểm lưu trữ mà Sears đã tổ chức lại sẽ giữ lại. Mục 365 của Bộ luật Phá sản cung cấp một khuôn khổ chi tiết về cách một công ty phá sản giải quyết tình huống đó. Nói chung, con nợ quyết định đối với từng hợp đồng nếu họ muốn tiếp nhận hợp đồng hoặc từ chối hợp đồng đó. Mục 365 cũng bao gồm các quy tắc theo luật định mà trong một số trường hợp (nhưng không phải tất cả) cho phép con nợ chuyển nhượng quyền lợi của mình trong hợp đồng cho bên thứ ba. Một số khía cạnh của các quy tắc đó bao gồm các ngoại lệ chi tiết đối với hợp đồng thuê trung tâm mua sắm giống như các trường hợp mà Sears điều hành nhiều cửa hàng của mình

Vào mùa xuân năm 2019, một vài tháng sau khi Sears phá sản, Sears đã đồng ý chuyển phần lớn tài sản của mình cho Transform Holdco LLC, một công ty được thành lập bởi một cựu giám đốc điều hành của Sears. Vì giao dịch đó không diễn ra trong quá trình kinh doanh thông thường, nên Mục 363(b) của Bộ luật Phá sản yêu cầu Sears phải xin phép tòa án về phá sản và tòa án này đã sẵn sàng chấp thuận. Thỏa thuận mua với Transform, được thực hiện ngay sau khi nộp đơn phá sản, không dự tính rằng Sears và Transform sẽ hoàn tất việc xử lý các hợp đồng thuê trước khi thỏa thuận đó có hiệu lực. Thay vào đó, họ đã ủy quyền cho Transform trong những tháng sau khi mua lại tài sản hữu hình của Sears để xác định các hợp đồng thuê mà họ muốn mua và sau đó xin phép tòa án phá sản theo Mục 365 để Sears đảm nhận các hợp đồng thuê và giao cho Transform.

MOAC Mall Holdings liên quan đến một cửa hàng Sears nằm trong Mall of America - trung tâm mua sắm lớn nhất ở Hoa Kỳ, nếu không phải là thế giới (hơn bốn triệu feet vuông). Cuối cùng, Transform quyết định rằng họ muốn giữ lại cửa hàng đó. Chủ nhà (MOAC Mall Holdings là đơn vị sở hữu Mall of America) đã phản đối, lập luận rằng Mục 365 đã cấm chuyển nhượng hợp đồng thuê Mall of America cho Transform vì Transform không thể cung cấp (theo ngôn ngữ của Mục 365) “sự đảm bảo đầy đủ” . Tòa phá sản bác bỏ lập luận của chủ nhà

Khi chủ nhà kháng cáo, U. S. Tòa phúc thẩm Khu vực 2 đã từ chối giải quyết khiếu nại của chủ nhà, cho rằng Mục 363(m) đã tước quyền xét xử của tòa phúc thẩm đối với đơn kháng cáo. Điều khoản đó (hãy kiên nhẫn, cuối cùng tôi cũng giải quyết được vấn đề trước các thẩm phán) nói rằng “việc đảo ngược hoặc sửa đổi khi kháng cáo một ủy quyền theo tiểu mục (b)… của phần này về việc bán tài sản… tài sản không ảnh hưởng đến hiệu lực . ” Bởi vì tiền lệ của Vòng 2 trước đó đã giải thích Mục 363(m) là một thanh tài phán, ban hội thẩm thấy mình bất lực trong việc giải quyết kháng cáo

Có lẽ, độc giả nhẹ nhàng, bạn đang nghĩ rằng bạn vừa đọc một bài đăng trên SCOTUSblog về một lập luận tương tự đến kinh ngạc. Và nếu bạn không có gì tốt hơn để làm ngoài việc đọc mọi bài đăng tôi viết, thì bạn sẽ nghĩ đến Wilkins v. Hoa Kỳ, tranh luận vào thứ Tư tuần trước. Như tôi đã giải thích trong phần xem trước của mình ở Wilkins, trường hợp đó liên quan đến thời hiệu mà không đưa ra yêu cầu bằng văn bản nào về tình trạng “có thẩm quyền”. Việc đọc một cách công bằng về dòng vụ án hiện đại của tòa án có thể yêu cầu hủy bỏ phán quyết của tòa án cấp dưới rằng đạo luật Wilkins có thẩm quyền tài phán

Lập luận ở đây khá giống nhau. Chủ nhà chỉ ra các trường hợp thiết lập một quy tắc tuyên bố rõ ràng để coi một đạo luật là quyền tài phán (trường hợp hàng đầu trong bối cảnh này là quyết định năm 2006 của Tòa án Tối cao trong Arbaugh v. Y&H Corp. ). Không có gì trong Mục 363(m) gần đáp ứng được tiêu chuẩn đó. Thật vậy, bởi vì văn bản của đạo luật mô tả tác động của việc “đảo ngược hoặc sửa đổi của tòa phúc thẩm đối với việc kháng cáo ủy quyền theo tiểu mục (b),” nên đạo luật về bề ngoài của nó dự tính khá trực tiếp thẩm quyền xét xử phúc thẩm. Làm thế nào tòa phúc thẩm có thể đảo ngược hoặc sửa đổi một lệnh mà nó không có thẩm quyền xem xét?

Hơn nữa, chủ nhà giải thích, Mục 363(m) đề cập đến những thách thức tìm cách đảo ngược hoặc sửa đổi sự chấp thuận theo 363(b) – ví dụ, nguyên đơn có thể lập luận rằng việc bán hàng đã vi phạm Mục 363(e) vì nó không cung cấp “ . Tuy nhiên, trường hợp này liên quan đến phán quyết theo Mục 365 về các đặc điểm của người được chuyển nhượng hợp đồng thuê, điều này không liên quan gì đến Mục 363(b) hoặc, thực sự, với bất kỳ điều gì mà tòa án phá sản đã xem xét vào thời điểm phê duyệt việc bán

Giống như chính phủ ở Wilkins, Transform (người mua hợp đồng thuê) hầu như không giải quyết được câu hỏi mà tòa án đã đưa ra xem xét - liệu Arbaugh có thể được hòa giải với cách xử lý Mục 363(m) của Vòng 2 như quyền tài phán hay không. Câu hỏi được đưa ra bắt đầu bằng tuyên bố về việc nắm giữ tài sản ở Arbaugh và chủ nhà trích dẫn trường hợp này hai chục lần trong bản tóm tắt; . Thay vào đó, Transform trình bày nhiều lý do tại sao câu hỏi đó không liên quan trực tiếp

Ví dụ, trước tiên, Transform lập luận rằng tòa án nên bác bỏ đơn kiện vì tiền lãi mà con nợ bị phá sản (Sears) trước đây nắm giữ trong hợp đồng thuê đã được chuyển sang Transform và do đó không còn nằm trong tầm kiểm soát của tòa án phá sản. Sau đó, về giá trị, nó lập luận rằng Mục 363(m) được đọc là quyền tài phán tốt nhất bởi vì (theo cách diễn đạt của Transform), quy chế trực tiếp “rút lại… thẩm quyền xét xử các kháng cáo phản đối” việc chuyển nhượng theo Mục 363. Đối với lập luận của chủ nhà rằng đơn đặt hàng có liên quan đã được đưa ra theo Mục 365 (liên quan đến khả năng chuyển nhượng của hợp đồng thuê cụ thể) chứ không phải theo Mục 363 (liên quan đến tính hợp lệ của giao dịch bán tổng thể), Transform lập luận rằng điểm mấu chốt là . Bởi vì biện pháp cứu trợ cuối cùng mà chủ nhà muốn là vô hiệu hóa việc chuyển giao hợp đồng thuê cho Transform, Transform thúc giục rằng Mục 363(m) nên cấm xem xét phúc thẩm

Như tôi đã đề xuất trong các trường hợp tương tự ở Wilkins, lý do phổ biến nhất để một người biện hộ có kỹ năng nộp một bản tóm tắt dành ít hoặc không dành thời gian trực tiếp đối mặt với câu hỏi mà tòa án đã cho phép xem xét là người biện hộ đó có rất ít điều thuyết phục để nói về vấn đề đó. . Nếu tôi đúng khi đọc trường hợp này và Wilkins là một tập hợp phù hợp, cuộc tranh luận vào thứ Hai sẽ thể hiện nhiều hơn một gợi ý về tình cảm đó