How many pay periods in a year biweekly 2024?
|
Ivy Tech cung cấp nhiều cách để tiết kiệm chi phí học tập của bạn, bao gồm nhiều lựa chọn hỗ trợ quà tặng khác nhau. Hỗ trợ quà tặng bao gồm học bổng, trợ cấp và các khoản miễn phí khác nhau mà bạn không cần phải hoàn trả Để đăng ký hầu hết các khoản hỗ trợ quà tặng, bạn cần phải hoàn thành FAFSA của mình Trình độ chuyên môn khác nhau tùy theo từng món quà, nhưng nhiều yếu tố như nhu cầu tài chính, dịch vụ Vệ binh Quốc gia, mối quan hệ/địa vị cá nhân, tình trạng cựu chiến binh, công việc đồng áng theo mùa, v.v. Thay mặt Hội đồng quản trị, chúng tôi muốn cảm ơn bạn đã đầu tư vào Visa và khuyến khích bạn biểu quyết cổ phần của mình theo ủy quyền tại Hội nghị thường niên năm nay. Có năm vấn đề trong chương trình nghị sự. cuộc bầu cử giám đốc, Say-on-Pay, bỏ phiếu tư vấn về tần suất bỏ phiếu tư vấn trong tương lai về thù lao cho giám đốc điều hành, phê chuẩn kiểm toán viên và đề xuất của một cổ đông Tại Visa, chúng tôi được hướng dẫn bởi mục đích của mình, đó là nâng cao tinh thần cho mọi người, ở mọi nơi bằng cách thanh toán và được trả tiền tốt nhất. Mục đích của chúng tôi được thể hiện trong hoạt động kinh doanh và trong các nỗ lực về môi trường, xã hội và quản trị (ESG), đây là ưu tiên quan trọng của Visa và tiếp tục là trọng tâm ngày càng tăng đối với các nhà đầu tư, đối tác và nhân viên của chúng tôi, cũng như chính phủ và các tổ chức khác. Hội đồng quản trị của chúng tôi giám sát các hoạt động và chiến lược ESG của chúng tôi ở cả cấp độ Hội đồng quản trị và ủy ban đầy đủ, trong đó Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp có trách nhiệm chính thức trong việc giám sát các chính sách và chương trình ESG của chúng tôi. Trong suốt cả năm, chúng tôi đã đạt được tiến bộ đáng kể trên từng trụ cột trong số năm trụ cột ESG của mình. Trao quyền cho mọi người và nền kinh tế, đảm bảo thương mại và bảo vệ khách hàng, đầu tư vào lực lượng lao động của chúng tôi, bảo vệ hành tinh và hoạt động có trách nhiệm. Một số điểm nổi bật trên các trụ cột này bao gồm •Tính đến tháng 9 năm 2022, chúng tôi đã giúp hỗ trợ kỹ thuật số cho hơn 40 triệu doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ, trong quá trình chúng tôi hướng tới mục tiêu đạt 50 triệu doanh nghiệp vào cuối năm 2023 •Chúng tôi đã đầu tư hơn 10 tỷ đô la vào công nghệ trong 5 năm qua, bao gồm cả việc giảm gian lận và tăng cường an ninh mạng •Chúng tôi đã đạt được xếp hạng cao nhất trong lĩnh vực của mình từ Gartner Consulting trong quá trình đánh giá chương trình an ninh mạng năm 2022 •Chúng tôi đã hỗ trợ hơn 6.000 nhân viên từ 58 quốc gia, những người đã tình nguyện hơn 55.000 giờ để củng cố cộng đồng nơi chúng tôi sống và làm việc •Chúng tôi đã hoàn thành năm đầu tiên của Chương trình việc làm và học giả da đen Visa, tổ chức Hội nghị thượng đỉnh Visa Black Scholars khai mạc và chào đón nhóm học giả thứ hai của chúng tôi để tiếp tục xây dựng trên đà phát triển của chương trình •Chúng tôi đã nhận được xác nhận của bên thứ ba về mục tiêu dựa trên cơ sở khoa học của chúng tôi vào năm 2030 như một mục tiêu tạm thời hướng tới mục tiêu bằng 0 ròng vào năm 2040. Điều này được xây dựng dựa trên thành tích của Visa trong việc mua 100% điện tái tạo và đạt được mức trung hòa carbon cho các hoạt động của chúng tôi vào năm 2020 •Chúng tôi đã thực hiện khát vọng trở thành một công ty tích cực với khí hậu thông qua các giải pháp bền vững được mở rộng, chẳng hạn như gói Lợi ích sinh thái Visa, dành cho khách hàng của chúng tôi •Chúng tôi tiếp tục nhận được sự công nhận về khả năng lãnh đạo ESG của mình từ các tổ chức bên thứ ba, bao gồm cả việc được đưa vào Chỉ số bình đẳng giới Bloomberg, Chỉ số Dow Jones Sustainability Bắc Mỹ năm thứ năm liên tiếp và Các công ty có đạo đức nhất thế giới của Ethisphere năm thứ mười liên tiếp Năm nay, các thông lệ quản trị doanh nghiệp của Visa tiếp tục giúp thúc đẩy giá trị lâu dài và trách nhiệm giải trình mạnh mẽ của Hội đồng quản trị và ban quản lý đối với các bên liên quan đa dạng của chúng tôi. Hội đồng quản trị tập trung vào việc ưu tiên sự kết hợp phù hợp giữa các kỹ năng, trình độ, kinh nghiệm, nhiệm kỳ và sự đa dạng để thúc đẩy và hỗ trợ chiến lược dài hạn của Visa. Phụ nữ chiếm 30% số người được đề cử của Hội đồng và 40% số người được đề cử của Hội đồng là đa dạng về chủng tộc hoặc sắc tộc. Trong năm 2022, chúng tôi đã chào đón hai giám đốc độc lập vào Hội đồng quản trị, Teri L. Danh sách và Kermit R. Crawford. Teri và Kermit mỗi người đều mang lại kinh nghiệm lãnh đạo cấp cao hàng thập kỷ cho Hội đồng quản trị, mang đến những quan điểm và kiến thức chuyên môn đa dạng sẽ là tài sản vô giá đối với Visa. Ngoài ra, Mary Cranston và Bob Matschullat sẽ thôi tham gia Hội đồng quản trị tại Hội nghị thường niên năm nay sau 15 năm cống hiến và lãnh đạo xuất sắc, kể cả với tư cách là chủ tịch ủy ban, và Bob là cựu Chủ tịch Hội đồng quản trị của chúng ta. Thay mặt Hội đồng quản trị, chúng tôi xin chân thành cảm ơn Mary và Bob vì sự phục vụ tận tình và nhiều đóng góp cho Visa trong những năm qua Cuối cùng, như chúng tôi đã thông báo gần đây, chúng tôi vui mừng chia sẻ rằng Ryan McInerney sẽ là Giám đốc điều hành tiếp theo của Visa và Al Kelly sẽ chuyển sang vai trò Chủ tịch điều hành, cả hai đều có hiệu lực từ ngày 1 tháng 2 năm 2023. Hội đồng quản trị cũng dự kiến sẽ bổ nhiệm Ryan vào Hội đồng quản trị có hiệu lực sau khi ông chuyển sang làm Giám đốc điều hành. Sự thay đổi lãnh đạo này phản ánh cách tiếp cận chu đáo và có cơ sở của Hội đồng quản trị đối với việc kế nhiệm. Ryan là một nhà lãnh đạo dày dạn kinh nghiệm trong ngành ngân hàng tiêu dùng và thanh toán. Với vai trò là Chủ tịch trong 10 năm qua, Ryan đã chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh doanh toàn cầu của Visa, mang lại giá trị cho tài chính của công ty. Mục lụctổ chức, người mua, người bán và đối tác tại hơn 200 quốc gia và vùng lãnh thổ trên thế giới. Anh ấy đã giám sát các nhóm thị trường, đơn vị kinh doanh, nhóm sản phẩm, nhóm thương gia và dịch vụ khách hàng của công ty. Chúng tôi mong muốn được hợp tác với Ryan để tiếp tục thúc đẩy sự thành công, tăng trưởng và đổi mới của Visa Cảm ơn bạn đã tiếp tục hỗ trợ Visa và chúng tôi mong bạn tham dự Hội nghị thường niên năm nay  Al Kelly Chủ tịch và Giám đốc điều hành John Lundgren Giám đốc độc lập chính Mục lụcMặt hàng kinh doanh 1Để bầu ra mười ứng cử viên giám đốc có tên trong tuyên bố ủy quyền này; 2Để phê duyệt, trên cơ sở tư vấn, khoản bồi thường được trả cho các quan chức điều hành có tên của chúng tôi; 3Để tổ chức một cuộc bỏ phiếu tư vấn về tần suất của các cuộc bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt bồi thường điều hành; 4Phê chuẩn việc bổ nhiệm KPMG LLP làm công ty kế toán công đã đăng ký độc lập cho năm tài chính 2023; 5Bỏ phiếu về đề xuất của cổ đông yêu cầu chính sách chủ tịch hội đồng quản trị độc lập; 6Để giao dịch công việc kinh doanh khác có thể diễn ra trước Hội nghị thường niên và bất kỳ sự hoãn hoặc hoãn nào của nó Tuyên bố ủy quyền mô tả đầy đủ hơn các đề xuất này Ghi ngày Những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 25 tháng 11 năm 2022 có quyền nhận thông báo và bỏ phiếu về tất cả các đề xuất tại Hội nghị thường niên và bất kỳ sự hoãn hoặc hoãn nào của chúng Tham dự Hội nghị thường niên Cuộc họp sẽ được tổ chức vào Thứ Ba, ngày 24 tháng 1 năm 2023 lúc 8. 30 giờ. m. giờ Thái Bình Dương. Đăng nhập bắt đầu lúc 8. 15 một. m. Những người nắm giữ đủ điều kiện của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi sẽ có thể tham dự cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cho cổ phiếu của họ và gửi câu hỏi trong cuộc họp bằng cách truy cập cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023. Để tham gia cuộc họp ảo, bạn cần có số kiểm soát gồm 16 chữ số có trong Thông báo về tính khả dụng trên Internet của Tài liệu ủy quyền, thẻ proxy hoặc biểu mẫu hướng dẫn bỏ phiếu. Vui lòng tham khảo phần “Tham dự Đại hội” trong tuyên bố ủy quyền để biết thêm chi tiết về việc tham dự Đại hội Thường niên trực tuyến. Cuộc họp năm nay sẽ được tổ chức trực tuyến độc quyền; Bỏ phiếu ủy quyền Phiếu bầu của bạn rất quan trọng. Cho dù bạn có dự định tham dự Hội nghị thường niên trực tuyến hay không, vui lòng bỏ phiếu sớm nhất có thể bằng cách làm theo hướng dẫn trong Thông báo về tính khả dụng của tài liệu ủy quyền trên Internet hoặc thẻ ủy quyền mà bạn nhận được qua thư. Bạn có thể thu hồi proxy của mình bất cứ lúc nào trước khi nó được bình chọn. Vui lòng tham khảo phần “Thông tin cuộc họp và bỏ phiếu” của tuyên bố ủy quyền để biết thêm thông tin Vào ngày 1 tháng 12 năm 2022, chúng tôi đã phát hành các tài liệu ủy quyền cho các cổ đông của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi và gửi cho các cổ đông này (không phải những cổ đông Loại A trước đó đã yêu cầu chuyển phát điện tử hoặc giấy) Thông báo về việc cung cấp Tài liệu ủy quyền trên Internet có chứa hướng dẫn Theo lệnh của Hội đồng quản trị Kelly Mahon Tullier Phó Chủ tịch, Trưởng phòng Nhân sự và Hành chính, và Thư ký Công ty Sanfrancisco, California Ngày 1 tháng 12 năm 2022 Thông báo quan trọng về sự sẵn có của tài liệu proxy cho Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 sẽ được tổ chức vào ngày 24 tháng 1 năm 2023 Tuyên bố ủy quyền và Báo cáo thường niên của Visa cho năm tài chính 2022 có tại Mục lụcMục lụcTÓM TẮT PROXY Bản tóm tắt này nêu bật thông tin có ở những nơi khác trong tuyên bố ủy quyền này. Bản tóm tắt này không chứa tất cả thông tin mà bạn nên xem xét và bạn nên đọc kỹ toàn bộ tuyên bố ủy quyền trước khi bỏ phiếu THÔNG TIN VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023 Ngày và giờ Thứ Ba, ngày 24 tháng 1 năm 2023 lúc 8 giờ. 30 giờ. m. giờ Thái Bình Dương Nơi Cuộc họp năm nay sẽ được tổ chức ảo thông qua webcast trực tiếp tại cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023 Ghi ngày Ngày 25 tháng 11 năm 2022 VẤN ĐỀ BẦU CỬ 1 Mục lụcQUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ ĐIỂM NỔI BẬT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chúng tôi cam kết thực hiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp nhằm thúc đẩy giá trị lâu dài và củng cố trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị và ban quản lý đối với các cổ đông, khách hàng và các bên liên quan khác của chúng tôi. Thông tin liên quan đến khuôn khổ quản trị công ty của chúng tôi bắt đầu từ trang 10, bao gồm những điểm nổi bật sau Số lượng đề cử giám đốc 10 Thể hiện cam kết làm mới Hội đồng quản trịTỷ lệ thành viên HĐQT độc lập được đề cử 90%Đánh giá hội đồng quản trị, ủy ban và giám đốc hàng nămGiám đốc tham dự ít nhất 75% cuộc họp Bầu cử giám đốc hàng năm Đa số bỏ phiếu bầu giám đốc Truy cập proxy (3%/3 năm) Nhiệm vụ của Giám đốc Độc lập Trưởng nhóm Mạnh mẽ Các phiên điều hành định kỳ của các thành viên độc lập 2 Mục lụcTổng quan về các đề cử Giám đốc năm 2023 Các ứng cử viên giám đốc của chúng tôi thể hiện sự kết hợp hiệu quả giữa sự đa dạng, kinh nghiệm và quan điểm Giám đốc Từ Ủy ban Khác Hiện hành Công cộng bảng NamePrincipal OccupationIndependentARCCCFCNCGCLloyd A. Carney 2015Người sáng lập và Giám đốc mua lại,Carney Technology Acquisition Corp II✓ Kermit R. Crawford 2022 Giám đốc ✓ (1) (1) 2 Fernández-Carbajal 2007Tổng giám đốc, Dịch vụ Administrativos Contry SA de CV✓●●3 . Kelly Jr. 2014Chủ tịch và Giám đốc điều hành, Visa– –Ramon Laguarta 2019Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành, PepsiCo, Inc✓ ●●1Teri L. Danh sách 2022Giám đốc✓ ●●3John F. Lundgren 2017 Giám đốc độc lập chính, Visa ✓●●1 Denise M. Morrison 2018Người sáng lập, Denise Morrison & Associates, LLC✓●Linda J. ren 2020Giám đốc điều hành, Công ty Clorox ✓●●1Maynard G. Webb, Jr. 2014Người sáng lập, Mạng lưới đầu tư Webb✓●ARC = Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro CC = Ủy ban Bồi thường FC = Ủy ban Tài chính NCGC = Ủy ban đề cử và quản trị doanh nghiệp (1) Kermit R. Crawford sẽ tham gia ARC và NCGC có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2023 3 Mục lụcTriết lý trả thưởng, nguyên tắc và các yếu tố chính của chúng tôi Chương trình bồi thường cho các quan chức điều hành được chỉ định (NEO) của chúng tôi giúp chúng tôi thu hút và giữ chân nhân tài chủ chốt, đồng thời thúc đẩy hiệu suất nhằm nâng cao giá trị của cổ đông và thúc đẩy các kết quả chiến lược dài hạn, bao gồm các nỗ lực ESG rộng lớn hơn của Công ty Có ba nguyên tắc chính định hướng cho việc thiết kế và quản lý chương trình trả thưởng của chúng tôi. (1) trả tiền cho hiệu suất; Chúng tôi ràng buộc một phần đáng kể khoản thù lao mục tiêu hàng năm của NEO với việc đạt được các mục tiêu tài chính và phi tài chính được thiết lập trước để hỗ trợ chiến lược kinh doanh của chúng tôi, với sự kết hợp cân bằng các mục tiêu hiệu suất ngắn hạn và dài hạn. Hơn nữa, kế hoạch khuyến khích hàng năm của chúng tôi kết hợp các số liệu ESG gắn liền với các mục tiêu chiến lược của Công ty. Phần thưởng vốn chủ sở hữu dài hạn của chúng tôi phù hợp với lợi ích của các NEO của chúng tôi với lợi ích của các bên liên quan của chúng tôi và liên kết một phần đáng kể của khoản bồi thường với việc đạt được kết quả thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) giúp thúc đẩy giá trị cổ đông và tổng lợi nhuận tương đối của cổ đông (TSR) Đối với năm tài chính 2022, 94% tổng số tiền bồi thường trực tiếp mục tiêu cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi là có thể thay đổi và có rủi ro, và trung bình 92% có thể thay đổi và có rủi ro đối với các NEO khác của chúng tôi Bồi thường Liên kết đến Chiến lược Chiến lược & Kế hoạch khuyến khích hàng năm ● Dựa trên thẻ điểm kết hợp các số liệu trong bốn loại, mỗi loại phù hợp với chiến lược công ty của chúng tôi. Tài chính; ● Thành tích cuối năm được đánh giá dựa trên các mục tiêu hiệu suất đã thiết lập trước trong thẻ điểm ● Khoản thanh toán cuối cùng dựa trên phân tích của Ủy ban Bồi thường về hiệu suất của Công ty dựa trên tất cả các chỉ số thẻ điểm và hiệu suất cá nhân Điều chỉnh lợi ích của NEO với lợi ích của các bên liên quan bằng cách ● thưởng hiệu suất để đạt được các mục tiêu chiến lược, được thiết kế để định vị Công ty một cách cạnh tranh ● thúc đẩy kết quả tài chính mạnh mẽ và giá trị cổ đông Phần thưởng vốn chủ sở hữu dài hạn ● Phần thù lao đáng kể có liên quan đến việc đạt được hiệu quả hoạt động lâu dài của công ty bằng cách sử dụng các ưu đãi vốn chủ sở hữu, bao gồm cổ phần hiệu suất dựa trên EPS và kết quả TSR tương đối trong ba năm ● Thành tích cá nhân, gắn liền với các mục tiêu chiến lược của chúng tôi, được xem xét trong việc xác định giá trị của các khoản trợ cấp vốn cổ phần dài hạn cho các NEO của chúng tôi ● Số lượng cổ phần hiệu suất cuối cùng được trao vào cuối giai đoạn hiệu suất ba năm là công thức và dựa trên các điều kiện hiệu suất được thiết lập trước Điều chỉnh hơn nữa lợi ích của NEO với lợi ích của các bên liên quan bằng cách ● tính đến hiệu quả hoạt động của công ty và cá nhân khi xác định giá trị trợ cấp vốn chủ sở hữu ● liên kết một phần đáng kể của khoản bồi thường dài hạn với việc đạt được kết quả EPS thúc đẩy giá trị của cổ đông và TSR tương đối 4 Mục lụcNguyên tắc của Chương trình bồi thường của chúng tôi Trả tiền cho hiệu suất Nguyên tắc chính trong triết lý lương thưởng của chúng tôi là trả lương theo hiệu quả công việc. Chúng tôi ủng hộ các cơ hội trả lương “có rủi ro” thay đổi hơn là trả lương cố định, với một phần đáng kể trong tổng số tiền bồi thường cho các NEO của chúng tôi được xác định dựa trên hiệu suất so với các mục tiêu hàng năm và dài hạn cũng như lợi nhuận của cổ đôngThúc đẩy sự phù hợp với lợi ích của các bên liên quan Chúng tôi thưởng cho hiệu suất đáp ứng hoặc vượt mục tiêu mà Ủy ban trả thưởng thiết lập với mục tiêu tăng giá trị của cổ đông theo thời gian, phù hợp với lợi ích của các bên liên quan khác và thúc đẩy kết quả chiến lược dài hạn, bao gồm cả nỗ lực ESG rộng lớn hơn của Công tyThu hút, Động viên và giữ chân nhân tài chủ chốt Chúng tôi thiết kế chương trình đãi ngộ để thu hút, động viên và giữ chân những nhân tài chủ chốt Các yếu tố chính trong Chương trình trả thưởng năm tài chính 2022 của chúng tôi ĐIỂM NỔI BẬT CỦA CHƯƠNG TRÌNH TIỀN THƯỞNG ĐIỀU HÀNH CHÚNG TA LÀM GÌ
Trả tiền cho hiệu suất
Phiếu bầu trả lương hàng năm
Chính sách hoàn trả
Các biện pháp/khuyến khích ngắn hạn và dài hạn
Giới hạn giải thưởng khuyến khích
Tư vấn bồi thường độc lập
Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu
Điều kiện tiên quyết hạn chế
Chủ động, tương tác liên tục với các cổ đông
Trả tiền liên quan đến các yếu tố ESG NHỮNG ĐIỀU CHÚNG TÔI KHÔNG LÀM
Thuế tiêu thụ đặc biệt gộp
Định giá lại quyền chọn cổ phiếu
Cung cấp hợp đồng lao động có thời hạn
Cung cấp cho các thỏa thuận thôi việc kích hoạt duy nhất
Cho phép bảo hiểm rủi ro và cầm cố chứng khoán Visa 5 Mục lụcTÌNH HÌNH CÔNG TY NĂM TÀI CHÍNH 2022 Trong năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022, Visa đã mang lại kết quả tài chính khả quan, với doanh thu thuần, thu nhập ròng và EPS đều tăng hơn 20% so với năm trước DOANH THU THUẦN GAAP THU NHẬP THUẦN KHÔNG GAAP THU NHẬP THUẦN THUẦN GAAP(1)$29. 3B$15. 0B$16. 0Tăng 22% so với năm trước Tăng 21% so với năm trước tăng 24% so với năm trước CỔ TỨC GAAP EPS KHÔNG GAAP EPS(1)CHIA SẺ MUA LẠI $7. 00$7. 50$14. 8Tăng 24% so với năm trước 27% so với năm trước 29% so với năm trước(1)Để biết thêm thông tin về các điều chỉnh phi GAAP, bao gồm cả việc đối chiếu GAAP của chúng tôi với kết quả tài chính phi GAAP, vui lòng xem Mục 7 – Thảo luận và phân tích của ban quản lý về tình trạng tài chính và kết quả hoạt động – Tổng quan trong Báo cáo thường niên năm 2022 của chúng tôi trên Mẫu 10-K VAI TRÒ CỦA HĐQT TRONG HOẠCH ĐỊNH CHIẾN LƯỢC DÀI HẠN Hội đồng quản trị đóng vai trò tích cực với ban quản lý để xây dựng và xem xét chiến lược công ty dài hạn của Visa. Mỗi quý, Hội đồng quản trị và ban quản lý trao đổi về việc thực hiện các kế hoạch chiến lược dài hạn của chúng tôi và tình trạng của các sáng kiến, cơ hội và rủi ro chính mà Visa phải đối mặt. Ngoài ra, Hội đồng quản trị thường xuyên tiến hành đánh giá chiến lược dài hạn chuyên sâu với đội ngũ quản lý cấp cao của chúng tôi. Trong các cuộc đánh giá này, Hội đồng quản trị và ban quản lý thảo luận về bối cảnh thanh toán, các mối đe dọa cạnh tranh và công nghệ mới nổi cũng như các kế hoạch và ưu tiên ngắn hạn và dài hạn trong chiến lược của chúng ta Ngoài ra, hàng năm, Hội đồng thảo luận và phê duyệt các yêu cầu về ngân sách và vốn, được liên kết chặt chẽ với các ưu tiên và kế hoạch chiến lược dài hạn của Visa. Thông qua các quy trình này, Hội đồng quản trị đưa ra phán quyết tập thể, độc lập của mình để giải quyết các vấn đề chiến lược dài hạn quan trọng nhất mà Visa phải đối mặt. Để biết thêm thông tin về chiến lược dài hạn của chúng tôi và tiến trình chúng tôi đạt được so với các mục tiêu chiến lược của mình trong năm tài chính 2022, vui lòng xem Báo cáo thường niên năm 2022 của chúng tôi, bao gồm thư của Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của chúng tôi, Alfred F. Kelly Jr. , cho các cổ đông của chúng tôi 6 Mục lụcQUẢN TRỊ NHÂN TÀI VÀ VỐN NHÂN LỰC Thu hút, phát triển và thăng tiến cho những người giỏi nhất trên toàn cầu là rất quan trọng đối với tất cả các khía cạnh hoạt động của Visa và thành công lâu dài, đồng thời là trọng tâm trong chiến lược dài hạn của chúng tôi. Các nhóm đa dạng, tốt nhất trong lớp và một nền văn hóa hòa nhập truyền cảm hứng cho khả năng lãnh đạo, khuyến khích tư duy đổi mới và hỗ trợ sự phát triển và thăng tiến của tất cả nhân viên Những nguyên tắc chỉ đạo này trở nên quan trọng hơn bao giờ hết trước những thách thức liên tục đặt ra bởi các sự kiện như đại dịch COVID-19 và tác động của những diễn biến liên quan đến cuộc chiến ở Ukraine. Tại Visa, chúng tôi cam kết đảm bảo sức khỏe và sự an toàn của nhân viên và gia đình họ. Trong năm tài chính 2022, phần lớn lực lượng lao động của chúng tôi tiếp tục làm việc từ xa trong nửa đầu năm và chúng tôi duy trì các quy trình và giao thức an toàn mạnh mẽ phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc hiện hành dành cho những nhân viên tiếp tục làm việc tại công trường. Để đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của lực lượng lao động, chúng tôi tăng cường cam kết đối với phúc lợi của nhân viên, thông qua sự tham gia rộng rãi của lãnh đạo, các chương trình mục tiêu và phúc lợi mở rộng. Chúng tôi cũng thực hiện phương pháp tiếp cận theo từng giai đoạn để mở lại văn phòng của mình, với ưu tiên hàng đầu là sức khỏe và phúc lợi của nhân viên. Chúng tôi đang cung cấp cho nhân viên của mình sự linh hoạt nâng cao về cách thức và địa điểm làm việc trong khi vẫn duy trì sự hợp tác và cộng đồng. Khi chúng tôi lập kế hoạch cho tương lai của công việc, chúng tôi hy vọng sẽ theo dõi và phát triển phương pháp tiếp cận của mình để tiếp tục cung cấp sự cân bằng linh hoạt phù hợp cho Visa Tại Visa, tất cả nhân viên được khuyến khích và trao quyền để trở thành những nhà lãnh đạo thông qua việc áp dụng các Nguyên tắc Lãnh đạo của Visa. Các Nguyên tắc Lãnh đạo này được tích hợp vào các quy trình nhân tài cốt lõi và nhân viên được đánh giá không chỉ dựa trên hiệu suất của họ mà còn cả cách họ thể hiện các Nguyên tắc Lãnh đạo Chúng tôi dẫn đầu bằng Chúng tôi xuất sắc với đối tác Chúng ta giao tiếp cởi mở chúng tôi Hành động dứt khoát Chúng tôi hỗ trợ và chúng tôi hợp tác Chịu trách nhiệm Đối xử với người khác Thể hiện Xây dựng Cung cấp Đưa ra giải pháp- phương pháp định hướng Thúc đẩy tầm nhìn Giao tiếp Đánh giá Thách thức Quyết định nhanh chóng Học hỏi từ truyền cảm hứng thành công Xóa bỏ rào cản Giá trị bao trùm và Phá vỡ các silo Tương tác với Phân phối như một nhóm Giọng điệu và văn hóa của Visa được thiết lập ở cấp Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị đầy đủ giám sát việc quản lý nguồn nhân lực và thực hiện đánh giá thường xuyên, bao gồm đánh giá hàng năm về kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành của chúng tôi. Các ủy ban của Hội đồng quản trị của chúng tôi có trách nhiệm đối với các lĩnh vực quản lý nguồn nhân lực cụ thể. Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty chịu trách nhiệm về việc bổ nhiệm và bổ nhiệm giám đốc, cũng như lập kế hoạch phát triển và kế nhiệm quản lý. Ủy ban Lương thưởng của chúng tôi chịu trách nhiệm xem xét các chương trình và thông lệ của Visa liên quan đến sự hòa nhập và đa dạng của lực lượng điều hành cũng như việc quản lý các chương trình lương thưởng theo cách không phân biệt đối xử. Ban quản lý chịu trách nhiệm xây dựng các chính sách và quy trình phản ánh và củng cố văn hóa doanh nghiệp mong muốn của chúng ta, bao gồm các chính sách và quy trình liên quan đến chiến lược, quản lý rủi ro, đạo đức và tuân thủ Phát triển và gắn kết nhân viên Visa hiểu rằng việc trở thành nhà tuyển dụng được lựa chọn đòi hỏi sự phát triển nghề nghiệp và kỹ năng tốt nhất cùng với các chương trình đổi mới. Năm nay, chúng tôi đã giới thiệu một khuôn khổ nghề nghiệp với các triết lý và công cụ để nhân viên lập kế hoạch phát triển và sự nghiệp của họ tại Visa. Chúng tôi cũng đã thực hiện các nguyên tắc mới để thúc đẩy sự di chuyển nội bộ cho nhân viên. Chúng tôi hỗ trợ nhân viên phát triển thông qua Đại học Visa từng đoạt giải thưởng của chúng tôi. Nền tảng học tập toàn cầu của chúng tôi, Learning Hub, chứa hơn 200.000 tài nguyên học tập về một số chủ đề, bao gồm bán hàng, công nghệ, sản phẩm và đào tạo phát triển khả năng lãnh đạo trên nền tảng trò chơi hóa của chúng tôi. Ngày hội học tập hàng năm của Visa bao gồm các khóa học được giảng dạy và hỗ trợ bởi các nhà lãnh đạo của Visa và các diễn giả bên ngoài, những người mang đến bối cảnh thực tế và ý tưởng cho ứng dụng thực tế phù hợp với mục tiêu của chúng tôi 7 Mục lụcChúng tôi nhận thấy rằng việc xây dựng một nền văn hóa toàn diện và có hiệu suất cao đòi hỏi phải có một lực lượng lao động gắn kết, nơi nhân viên được thúc đẩy để làm việc tốt nhất mỗi ngày. Phương pháp tương tác của chúng tôi tập trung vào giao tiếp và công nhận. Chúng tôi liên lạc với nhân viên của mình theo nhiều cách khác nhau, bao gồm cập nhật video hai tuần một lần từ Chủ tịch và Giám đốc điều hành, mạng nội bộ của công ty, bảng hiệu kỹ thuật số, bản tin email, sự kiện trực tiếp tại văn phòng khu vực và cuộc họp toàn thể nhân viên hàng quý. Các chương trình công nhận của chúng tôi bao gồm nền tảng Go Beyond, nơi các nhà quản lý và đồng nghiệp công nhận những nhân viên làm gương cho các nguyên tắc lãnh đạo của chúng tôi. Vào năm 2022, chúng tôi đã tạo Đề xuất giá trị nhân viên mới, Tăng cường thanh toán, Trao quyền cho mọi người, liên kết chặt chẽ với mục đích của chúng tôi và sẽ được sử dụng để thu hút, phát triển và thăng tiến những tài năng hàng đầu Chúng tôi đánh giá mức độ gắn kết của nhân viên thông qua nhiều kênh khác nhau, bao gồm các cuộc khảo sát xung quanh nhân viên, cung cấp phản hồi về nhiều chủ đề khác nhau, chẳng hạn như định hướng và chiến lược của công ty, phúc lợi, hòa nhập và đa dạng, tăng trưởng và phát triển cá nhân, hợp tác cũng như sự tự tin và tự hào Lợi ích nhân viên Chúng tôi tin rằng nhân viên của chúng tôi rất quan trọng đối với sự thành công của doanh nghiệp và chúng tôi cấu trúc gói phần thưởng và phúc lợi tổng thể của mình để thu hút và giữ chân lực lượng lao động tài năng và gắn bó. Chúng tôi tiếp tục phát triển các chương trình của mình để đáp ứng nhu cầu của nhân viên, cung cấp bảo hiểm toàn diện về phúc lợi, tài chính và chất lượng cuộc sống. Các chương trình của chúng tôi thay đổi theo vị trí, nhưng có thể bao gồm những điều sau đây 8 Mục lụcHòa nhập và đa dạng Visa tin tưởng vào một môi trường làm việc toàn diện và đa dạng, nơi mọi người được chấp nhận ở mọi nơi. Chúng tôi được thúc đẩy để tạo ra một nền văn hóa trong đó sự khác biệt, kinh nghiệm và năng lực cá nhân được đánh giá cao và đóng góp vào thành công kinh doanh của chúng tôi. Bằng cách tận dụng nền tảng và quan điểm đa dạng của các nhóm trên toàn thế giới, chúng tôi có thể đạt được các giải pháp tốt hơn cho khách hàng của mình và tạo ra một nơi làm việc kết nối để thu hút và thăng tiến những tài năng hàng đầu. Cách tiếp cận của Visa đối với sự hòa nhập và đa dạng bao gồm những điều sau Chúng tôi cam kết thực hiện phần việc của mình để cải thiện sự hòa nhập và tăng tính đa dạng của chúng tôi. Visa đang thúc đẩy sự thay đổi quan trọng thông qua các hành động cụ thể, bao gồm cả việc đạt được tiến bộ hướng tới các mục tiêu của chúng tôi là tăng số lượng U. S. nhân viên từ các nhóm ít được đại diện, tiếp tục hỗ trợ Chương trình việc làm và học giả da đen của Visa, đồng thời tổ chức chuỗi “Trò chuyện hòa nhập toàn cầu” để thúc đẩy giáo dục và trò chuyện nội bộ. Chúng tôi cũng đang cung cấp các chương trình cố vấn và phát triển chuyên nghiệp, trang bị cho nhân viên của chúng tôi các khóa đào tạo và công cụ để trở thành đồng minh tích cực, đồng thời tăng cường các nỗ lực đa dạng hóa nhà cung cấp của chúng tôi Nhân khẩu học lực lượng lao động Visa theo dõi, đo lường và đánh giá mức độ đại diện và tác động của lực lượng lao động của chúng tôi như một phần trong yêu cầu kinh doanh chiến lược của chúng tôi nhằm xây dựng một tổ chức đa dạng và hòa nhập. Chúng tôi cam kết báo cáo nhân khẩu học lực lượng lao động của chúng tôi hàng năm ghi chú •Dữ liệu nhân khẩu học dựa trên hồ sơ của Công ty kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022 •Khả năng lãnh đạo. Được xác định là Phó Chủ tịch trở lên •Khác. Được định nghĩa là Người Mỹ bản địa/Người bản địa Alaska, Người bản địa Hawaii/Người đảo Thái Bình Dương khác và hai hoặc nhiều chủng tộc. Dữ liệu dân tộc không bao gồm những nhân viên chọn không tiết lộ hoặc để trống trường này 9 Mục lụcQUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Các thành viên trong Hội đồng quản trị của chúng tôi giám sát hoạt động kinh doanh của chúng tôi thông qua các cuộc thảo luận với Giám đốc điều hành của chúng tôi; Hội đồng quản trị thường xuyên giám sát các chính sách và hồ sơ quản trị công ty của chúng tôi để xác nhận rằng chúng tôi đáp ứng hoặc vượt quá các yêu cầu của luật pháp, quy định và quy tắc hiện hành cũng như các tiêu chuẩn niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE). Chúng tôi đã thiết lập nhiều thông lệ để thúc đẩy và duy trì quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm, được mô tả trong phần này. Để tìm hiểu thêm về quản trị doanh nghiệp của Visa và để xem Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp, Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh cũng như điều lệ của từng ủy ban của Hội đồng quản trị, vui lòng truy cập trang Quan hệ nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp. ” Báo cáo Môi trường, Xã hội & Quản trị của chúng tôi có trên trang web của chúng tôi tại visa. com/esg. Bạn có thể yêu cầu bản in của bất kỳ tài liệu nào trong số này miễn phí bằng cách liên hệ với Thư ký Công ty của chúng tôi tại Visa Inc. , P. O. Box 193243, San Francisco, CA 94119 hoặc công ty thư ký@visa. com Cơ cấu lãnh đạo Hội đồng quản trị Al Kelly hiện là Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành, và John Lundgren là Giám đốc độc lập chính. Mặc dù Công ty không có chính sách về việc có nên tách biệt vai trò của Chủ tịch và Tổng Giám đốc Điều hành hay không, nhưng Hội đồng Quản trị tin rằng vai trò kết hợp là vì lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông của Công ty tại thời điểm này, vì cơ cấu này cho phép Ông. Kelly để quản lý hiệu quả công việc kinh doanh, thực hiện các ưu tiên chiến lược của chúng tôi và lãnh đạo Hội đồng quản trị, đồng thời trao quyền cho Mr. Lundgren cung cấp khả năng lãnh đạo và giám sát Hội đồng quản trị độc lập. Hội đồng quản trị tin rằng ông. Phong cách lãnh đạo toàn diện của Kelly và chuyên môn hàng chục năm về thanh toán khiến ông có đủ tư cách duy nhất để dẫn dắt các cuộc thảo luận của Hội đồng quản trị; . Sau khi thực hiện quá trình chuyển đổi Giám đốc điều hành vào ngày 1 tháng 2 năm 2023, Hội đồng quản trị đã xác định rằng ông. Kelly sẽ tiếp tục giữ chức Chủ tịch điều hành. Ông. Lundgren có kinh nghiệm đáng kể với tư cách là Giám đốc điều hành, bao gồm cả vai trò kết hợp giữa Giám đốc điều hành và Chủ tịch, vì vậy ông đã quen thuộc với cơ cấu lãnh đạo hội đồng quản trị kết hợp và tầm quan trọng của việc xây dựng mối quan hệ bền chặt với các khu vực bầu cử khác nhau Để thúc đẩy hơn nữa vai trò lãnh đạo độc lập, Hội đồng quản trị đã xây dựng một bộ trách nhiệm chặt chẽ cho vai trò Giám đốc độc lập chính, bao gồm •triệu tập, thiết lập chương trình nghị sự và chủ trì các phiên họp điều hành định kỳ và các cuộc họp của thành viên độc lập; •chủ trì các cuộc họp của Hội đồng khi Chủ tịch vắng mặt hoặc khi được cho là phù hợp phát sinh từ vai trò quản lý hoặc không độc lập của Chủ tịch; •cung cấp phản hồi cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành về các chính sách và chiến lược của công ty và Hội đồng quản trị và đóng vai trò là người liên lạc giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành; •tạo điều kiện trao đổi thông tin giữa các giám đốc và giữa Hội đồng quản trị và ban điều hành; •phối hợp với Chủ tịch và Giám đốc điều hành, tư vấn về chương trình nghị sự, lịch trình và tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các phiên lập kế hoạch chiến lược dựa trên ý kiến đóng góp của các giám đốc; •phối hợp với Chủ tịch Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, chỉ đạo sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập trong việc lập kế hoạch kế nhiệm Tổng Giám đốc Điều hành, lựa chọn chủ tịch ủy ban và thành viên ủy ban, và quy trình đánh giá của Hội đồng Quản trị; •phối hợp với Chủ tịch Ủy ban Lương thưởng và chỉ đạo việc đánh giá của các giám đốc độc lập về hiệu quả hoạt động và lương thưởng của Giám đốc điều hành; 10 Mục lục• giao tiếp với các cổ đông khi cần thiết; •thực hiện các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của các thành viên độc lập, Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ ủy ban nào của nó vào từng thời điểm HĐQT định kỳ rà soát cơ cấu lãnh đạo của HĐQT và sự phù hợp của nó với nhu cầu của HĐQT và Công ty tại thời điểm đó Ngoài Giám đốc độc lập chính của chúng tôi, các giám đốc độc lập chủ trì bốn ủy ban thường trực của Hội đồng quản trị. Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, do Lloyd A làm chủ tịch. Carney; . Morrison; . Matschullat; . Webb, Jr. Với tư cách là chủ tịch ủy ban độc lập, các ông. Carney, Matschullat, Webb và Ms. Mỗi Morrison đều có trách nhiệm góp phần vào việc giám sát quản lý của Hội đồng quản trị, cũng như tạo điều kiện giao tiếp giữa Hội đồng quản trị và ban quản lý Hội đồng quản trị và Ủy ban đánh giá Hội đồng quản trị của chúng tôi nhận ra rằng một quy trình đánh giá hội đồng quản trị và ủy ban mạnh mẽ và mang tính xây dựng là một thành phần thiết yếu cho hiệu quả của hội đồng quản trị. Do đó, Hội đồng quản trị của chúng tôi và mỗi ủy ban của nó tiến hành đánh giá hàng năm do một bên thứ ba độc lập hỗ trợ, bao gồm đánh giá định tính của từng giám đốc về hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và ủy ban hoặc các ủy ban mà giám đốc làm việc. Hội đồng quản trị cũng tiến hành đánh giá ngang hàng hàng năm, được thiết kế để đánh giá hiệu suất cá nhân của giám đốc. Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, cùng với Giám đốc Độc lập Chính, giám sát quá trình đánh giá Đánh giá đánh giá Nâng cao Thảo luận trực tiếp Những kết quả đánh giá NCGC xem xét quá trình đánh giá hàng nămbìa • Hiệu suất và hiệu quả của Hội đồng quản trị • Thành phần hội đồng quản trị và ủy ban • Chất lượng của các cuộc thảo luận hội đồng quản trị • Chất lượng thông tin và tài liệu được cung cấp • Quy trình hội đồng quản trị • Văn hóa hội đồng quản trị Các cuộc thảo luận trực tiếp giữa người hỗ trợ độc lập, bên thứ ba và từng giám đốc để thu hút quan điểm của họ về hiệu quả của Hội đồng quản trị• Kết quả đánh giá sơ bộ được thảo luận với Chủ tịch NCGC, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc độc lập chính • Kết quả đánh giá cuối cùng và các khuyến nghị được thảo luận với Hội đồng quản trị, các ủy ban và cá nhân giám đốc phản hồi kết hợp Trong vài năm qua, quy trình đánh giá đã dẫn đến phạm vi rộng hơn về các chủ đề được đề cập trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị, những cải tiến trong quy trình của Hội đồng quản trị, và những thay đổi đối với thành phần và cấu trúc của Hội đồng quản trị và ủy ban. Đánh giá năm nay đã xác định các lĩnh vực cần tiếp tục tập trung, bao gồm • lập kế hoạch kế nhiệm quản lý, giám đốc và ủy ban; • cải tiến để hỗ trợ hiệu quả của hội đồng quản trị; • quản lý rủi ro; • Thành phần HĐQT hỗ trợ cho chiến lược dài hạn Lập kế hoạch kế nhiệm giám đốc và bổ sung hội đồng quản trị Ngoài việc kế nhiệm điều hành và quản lý, Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty thường xuyên giám sát và lên kế hoạch cho việc kế nhiệm giám đốc và làm mới Hội đồng quản trị để trau dồi các kỹ năng, kinh nghiệm, nhiệm kỳ và sự đa dạng nhằm thúc đẩy và hỗ trợ chiến lược dài hạn của Công ty. Khi làm như vậy, các 11 Mục lụcỦy ban Đề cử và Quản trị Công ty xem xét các nhu cầu tổng thể, thành phần và quy mô của Hội đồng Quản trị, cũng như các tiêu chí được Hội đồng Quản trị thông qua về trình độ của ứng cử viên thành viên Hội đồng Quản trị, được mô tả trong phần có tiêu đề Các Ủy ban của Hội đồng Quản trị – Tiêu chí cho . Các cá nhân được Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty xác định là đủ tiêu chuẩn để trở thành giám đốc sau đó sẽ được đề cử lên Hội đồng Quản trị để đề cử hoặc bầu cử Sự độc lập của Giám đốc Các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE và Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi quy định rằng đa số Hội đồng quản trị của chúng tôi và mọi thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, Bồi thường, Đề cử và Quản trị Công ty phải “độc lập”. ” Giấy chứng nhận thành lập của chúng tôi yêu cầu thêm rằng ít nhất 58% trong Hội đồng quản trị của chúng tôi phải độc lập. Theo các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE, Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp và Giấy chứng nhận thành lập của chúng tôi, không có giám đốc nào được coi là độc lập trừ khi Hội đồng quản trị của chúng tôi xác định chắc chắn rằng giám đốc đó không có mối quan hệ trọng yếu trực tiếp hoặc gián tiếp với Visa hoặc ban quản lý của chúng tôi. Hội đồng quản trị của chúng tôi xem xét tính độc lập của các thành viên hàng năm và đã thông qua các hướng dẫn để hỗ trợ họ đưa ra các quyết định về tính độc lập của mình. Để biết chi tiết, hãy xem Nguyên tắc quản trị công ty của chúng tôi, có thể tìm thấy trên trang Quan hệ nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp. ” Vào tháng 10 năm 2022, với sự hỗ trợ của cố vấn pháp lý, Hội đồng quản trị của chúng tôi đã tiến hành đánh giá hàng năm về tính độc lập của giám đốc và khẳng định rằng mỗi giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi (Lloyd A. Carney, Mary B. Cranston, Kermit R. Crawford, Francisco Javier Fernández-Carbajal, Ramon Laguarta, Teri L. Danh sách, John F. Lundgren, Robert W. Matschullat, Denise M. Morrison, Linda J. Rendle và Maynard G. Webb, Jr. ) là "độc lập" vì thuật ngữ đó được định nghĩa trong các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE, nguyên tắc độc lập và Giấy chứng nhận thành lập của chúng tôi. Ngoài ra, trước đó Hội đồng đã xác định rằng Suzanne Nora Johnson và John Swainson là “độc lập” khi họ phục vụ trong Hội đồng trong năm tài chính 2022 Khi đưa ra quyết định rằng các giám đốc được liệt kê ở trên là độc lập, Hội đồng quản trị đã xem xét các giao dịch, mối quan hệ và thỏa thuận có liên quan, bao gồm những giao dịch, mối quan hệ và thỏa thuận có liên quan, bao gồm những giao dịch, mối quan hệ và thỏa thuận được quy định trong tiêu chuẩn niêm yết của NYSE và nguyên tắc độc lập của chúng tôi, đồng thời xác định rằng các mối quan hệ này không phải là mối quan hệ trọng yếu có thể ảnh hưởng xấu đến các giám đốc . Về vấn đề này, Hội đồng quản trị cho rằng một số giám đốc đóng vai trò là giám đốc của các công ty khác mà Công ty tham gia vào các giao dịch kinh doanh thông thường và theo nguyên tắc độc lập của giám đốc của chúng tôi, không có mối quan hệ nào trong số này cấu thành mối quan hệ trọng yếu mà . Các khoản đóng góp tùy ý cho một số tổ chức từ thiện mà một số giám đốc của chúng tôi có liên quan cũng được xem xét và Hội đồng đã xác định rằng số tiền đóng góp cho mỗi tổ chức từ thiện này trong năm tài chính vừa qua ít hơn 120.000 đô la và những khoản đóng góp này không tạo ra mối quan hệ vật chất nào. Ngoài ra, mỗi thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro và Ủy ban Bồi thường đều đáp ứng các tiêu chí độc lập bổ sung, nâng cao áp dụng cho các thành viên ủy ban đó theo các quy tắc hiện hành của NYSE Các phiên điều hành của Hội đồng quản trị Những người không phải là nhân viên, các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của chúng tôi và tất cả các ủy ban của Hội đồng quản trị thường họp trong phiên điều hành mà không có sự hiện diện của ban quản lý trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị và ủy ban của họ. John Lundgren, Giám đốc độc lập chính của chúng tôi, chủ trì các phiên điều hành của Hội đồng quản trị và các chủ tịch ủy ban, mỗi người đều độc lập, chủ trì các phiên điều hành của các ủy ban 12 Mục lụcHạn chế đối với dịch vụ của Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán khác Nguyên tắc quản trị công ty của chúng tôi thiết lập các giới hạn sau đối với các giám đốc của chúng tôi phục vụ trong hội đồng quản trị công ty giao dịch công khai và ủy ban kiểm toán Hạng mục đạo diễn Giới hạn đối với bảng giao dịch công khai và dịch vụ ủy ban, bao gồm Visa Tất cả giám đốc 4 bảngGiám đốc là giám đốc điều hành của một công ty giao dịch công khai 2 bảngGiám đốc phục vụ trong Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của chúng tôi 3 ủy ban kiểm toánỦy ban Đề cử và Quản trị Công ty có thể cho phép ngoại lệ đối với các giới hạn trong từng trường hợp cụ thể sau khi xem xét các sự kiện và hoàn cảnh của yêu cầu. Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi quy định rằng trước khi chấp nhận lời mời phục vụ trong hội đồng quản trị hoặc ủy ban kiểm toán của một công ty giao dịch công khai khác, giám đốc nên thông báo cho Thư ký Công ty của chúng tôi về lời mời. Thư ký Công ty sẽ xem xét vấn đề với Giám đốc Độc lập Chính hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty, và Giám đốc Điều hành, để Hội đồng, thông qua Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty, có . Khi xem xét yêu cầu như vậy, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty có thể xem xét một số yếu tố, bao gồm các cam kết về thời gian khác của giám đốc, hồ sơ tham dự các cuộc họp của Hội đồng và ủy ban, xung đột lợi ích tiềm ẩn và các cân nhắc pháp lý khác, và tác động của đề xuất Ông. Carney phục vụ với tư cách là giám đốc mua lại của Carney Technology Acquisition Corp. II (CTAC), một công ty mua lại mục đích đặc biệt (SPAC). Ông. Carney báo cáo với giám đốc điều hành của CTAC và không phục vụ trong ban giám đốc. Ông. Carney không được coi là giám đốc điều hành của một công ty giao dịch đại chúng vì mục đích phục vụ giới hạn chính sách của Hội đồng quản trị đối với các hội đồng quản trị công ty đại chúng khác, do dịch vụ đó với tư cách là viên chức của SPAC không có các yêu cầu giống như là viên chức điều hành của một công ty đại chúng điển hình. Bệnh đa xơ cứng. List phục vụ trong ba ủy ban kiểm toán công ty đại chúng ngoài việc là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của chúng tôi. Ủy ban Nhân sự và Quản trị Công ty và Hội đồng quản trị đã cân nhắc Bà. Dịch vụ của List trong bốn ủy ban kiểm toán công ty đại chúng, bao gồm trình độ chuyên môn của cô ấy, kinh nghiệm trước đây với tư cách là giám đốc tài chính của công ty đại chúng, bản chất và thời gian cô ấy tham gia phục vụ trong các hội đồng quản trị khác. Sau khi xem xét như vậy, Hội đồng xác định rằng dịch vụ đồng thời như vậy sẽ không ảnh hưởng đến khả năng của bà. Liệt kê để phục vụ hiệu quả trong Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của Công ty và miễn giới hạn phục vụ trong Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro cho Bà. Danh sách Lập kế hoạch phát triển quản lý và kế thừa Hội đồng quản trị của chúng tôi tin rằng một trong những trách nhiệm chính của họ là giám sát việc phát triển và duy trì nhân tài điều hành và đảm bảo rằng một kế hoạch kế nhiệm phù hợp được áp dụng cho Giám đốc điều hành của chúng tôi và các thành viên khác của ban quản lý cấp cao. Mỗi quý, Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp họp với Phó Chủ tịch, Giám đốc Nhân sự và Hành chính của chúng tôi và các giám đốc điều hành khác để thảo luận về kế hoạch phát triển và kế nhiệm quản lý cũng như giải quyết các vị trí lãnh đạo cấp cao có thể bị tuyển dụng. Ngoài ra, Hội đồng quản trị hàng năm xem xét kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành của chúng tôi 13 Mục lụcVai trò của Hội đồng quản trị trong giám sát rủi ro Hội đồng quản trị của chúng tôi nhận thấy tầm quan trọng của việc giám sát rủi ro hiệu quả trong việc điều hành một doanh nghiệp thành công và hoàn thành trách nhiệm ủy thác của mình đối với Visa và các cổ đông. Trong khi Tổng Giám đốc; Ban giám đốc • Hội đồng quản trị thực hiện trách nhiệm giám sát rủi ro cả trực tiếp và thông qua các ủy ban thường trực của mình • Trong suốt cả năm, Hội đồng quản trị và mỗi ủy ban dành một phần thời gian để xem xét và thảo luận về các chủ đề rủi ro cụ thể • Hàng năm, Giám đốc Quản lý Rủi ro và các thành viên khác trong ban quản lý cấp cao báo cáo về các rủi ro doanh nghiệp hàng đầu của chúng ta và các bước ban quản lý đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện để giảm thiểu những rủi ro này • Chủ tịch Công nghệ của chúng tôi thường xuyên cung cấp thông tin cập nhật cho Hội đồng về công nghệ và an ninh mạng, bao gồm đánh giá chuyên sâu hàng năm • Tổng cố vấn của chúng tôi thường xuyên cập nhật cho Hội đồng về các vấn đề pháp lý và quy định quan trọng • Các báo cáo bằng văn bản cũng được cung cấp và thảo luận bởi Hội đồng quản trị thường xuyên về hoạt động kinh doanh, pháp lý, quy định, cạnh tranh gần đây và các diễn biến khác ảnh hưởng đến Công ty Kiểm toán và Rủi ro Ủy ban Giám sát các rủi ro liên quan đến khuôn khổ và chương trình quản lý rủi ro doanh nghiệp của chúng tôi, bao gồm • báo cáo tài chính, báo cáo tài chính và kiểm soát nội bộ; • chiến lược thuế; • pháp lý và quy định; • Hồ sơ rủi ro doanh nghiệp, rủi ro hàng đầu và rủi ro hoạt động chính; • công nghệ, bao gồm bảo mật thông tin và an ninh mạng; • chương trình quyền riêng tư toàn cầu; • chương trình tuân thủ và đạo đức, bao gồm chống rửa tiền và trừng phạt; • chương trình phục hồi hoạt động Đền bù Ủy ban Giám sát rủi ro liên quan đến nhân viên và bồi thường, bao gồm • chính sách và thực hành bồi thường của chúng tôi cho tất cả nhân viên; • Các kế hoạch trả thưởng dựa trên sự khích lệ và công bằng của chúng tôi Để biết thêm thông tin về việc xem xét rủi ro liên quan đến bồi thường của Ủy ban bồi thường, vui lòng xem phần có tiêu đề Đánh giá rủi ro của các chương trình bồi thường Ban tài chính Giám sát rủi ro liên quan đến sáp nhập và mua lại và một số vấn đề tài chính, bao gồm • đầu tư vốn; • nợ nần; • tín dụng và thanh khoản; • cơ cấu vốn Đề cử và Quản trị doanh nghiệp Ủy ban Giám sát các rủi ro liên quan đến quản trị doanh nghiệp tổng thể của chúng tôi, bao gồm • Hiệu quả của hội đồng quản trị; • Thành phần hội đồng quản trị và ủy ban; • Kích thước và cấu trúc bảng; • giám đốc độc lập; • Kế nhiệm hội đồng quản trị; • sự kế thừa quản lý cấp cao; • Chiến lược, chương trình và báo cáo ESG; • tham gia và đóng góp chính trị Ngoài ra, mỗi ủy ban họp trong phiên điều hành với ban quản lý để thảo luận về các rủi ro và rủi ro của chúng tôi. Ví dụ, vào năm 2022, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã họp thường xuyên với Giám đốc Rủi ro của chúng tôi; 14 Mục lụcCam kết của cổ đông Hội đồng quản trị và đội ngũ quản lý của chúng tôi đánh giá cao các ý kiến và phản hồi của các cổ đông của chúng tôi. Chúng tôi có sự tham gia chủ động, liên tục với các cổ đông của chúng tôi trong suốt cả năm tập trung vào các vấn đề ESG, bao gồm quản trị công ty, trách nhiệm và tính bền vững của công ty, và bồi thường điều hành, bên cạnh cuộc đối thoại liên tục giữa các cổ đông của chúng tôi và Chủ tịch và Giám đốc điều hành, Phó Chủ tịch, . Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi và Giám đốc độc lập chính của chúng tôi cũng đã gặp một số nhà đầu tư của chúng tôi trong năm nay để thảo luận về quản trị công ty, trách nhiệm công ty và các vấn đề bồi thường cho giám đốc điều hành Chúng tôi đã liên hệ với chúng tôi Top 75 cổ đông Đại diện cho khoảng 65% của cổ phiếu phổ thông loại A nổi bật của chúng tôi Chúng tôi đã tổ chức các cuộc họp hội nghị truyền hình với 48 cổ đông Đại diện cho khoảng 26% của cổ phiếu phổ thông loại A nổi bật của chúng tôi Trước cuộc họp thường niên • Chúng tôi liên hệ với 75 nhà đầu tư hàng đầu của mình để thảo luận về quản trị công ty, tính bền vững, quản lý nguồn nhân lực và các vấn đề lương thưởng cho giám đốc điều hành, đồng thời thu thập ý kiến phản hồi • Hội đồng quản trị của chúng tôi được cung cấp phản hồi của các cổ đông để xem xét • Hội đồng quản trị và ban quản lý thảo luận về phản hồi và liệu có nên thực hiện hành động hay không • Các cải tiến về tiết lộ thông tin được xem xét • Chúng tôi xem xét các đề xuất biểu quyết và thu hút sự ủng hộ đối với các đề xuất của Hội đồng quản trị về đề xuất quản lý và cổ đông
Cuộc họp thường niên của Cổ đông • Các cổ đông của chúng tôi bỏ phiếu bầu giám đốc, bồi thường cho giám đốc điều hành, phê chuẩn kiểm toán viên của chúng tôi và các đề xuất khác của ban quản lý và cổ đông Sau cuộc họp thường niên • Hội đồng quản trị và ban quản lý của chúng tôi xem xét kết quả bỏ phiếu từ cuộc họp thường niên của chúng tôi • Hội đồng quản trị và ban quản lý thảo luận về kết quả bỏ phiếu và liệu có nên thực hiện hành động hay không • Chúng tôi bắt đầu chuẩn bị chương trình nghị sự cho năm tham gia tiếp theo của mình Phản hồi từ các cuộc họp nhà đầu tư năm nay nhìn chung là tích cực với nhiều nhà đầu tư bày tỏ sự đánh giá cao về tính minh bạch ngày càng tăng trong các công bố của chúng tôi về các vấn đề ESG. Các chủ đề được đề cập trong các cuộc thảo luận của chúng tôi với các nhà đầu tư bao gồm •dấu ấn môi trường, biến đổi khí hậu và thương mại bền vững của chúng tôi, bao gồm các mục tiêu về khí hậu của Visa; •quản lý nguồn nhân lực, bao gồm sự đa dạng, công bằng và hòa nhập của lực lượng lao động; •Thành phần, kỹ năng, nhiệm kỳ và sự đa dạng của hội đồng quản trị; •Giám sát rủi ro của hội đồng quản trị, bao gồm an ninh mạng, quyền riêng tư dữ liệu, thương hiệu và danh tiếng cũng như pháp lý và quy định; •triết lý và chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành của chúng tôi cũng như các chỉ số ESG trong kế hoạch khuyến khích hàng năm Một bản tóm tắt các phản hồi mà chúng tôi nhận được đã được thảo luận và xem xét bởi Hội đồng quản trị và các cải tiến đã được thực hiện đối với một số tiết lộ của chúng tôi để cải thiện tính minh bạch 15 Mục lụcGiao tiếp với Ban giám đốc Hội đồng quản trị của chúng tôi đã thông qua một quy trình mà theo đó các cổ đông hoặc những người quan tâm khác có thể liên lạc với Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ thành viên nào của hội đồng quản trị. Các cổ đông và các bên quan tâm khác có thể gửi thông tin liên lạc bằng văn bản tới bất kỳ hoặc tất cả các giám đốc (bao gồm cả Chủ tịch hoặc các giám đốc không phải là nhân viên theo nhóm) theo phương thức điện tử tới board@visa. com hoặc qua thư c/o Thư ký Công ty của chúng tôi, Visa Inc. , P. O. Hộp 193243, San Francisco, CA 94119. Các thông tin liên lạc đáp ứng các yêu cầu về thủ tục và nội dung của quy trình được Hội đồng quản trị phê duyệt sẽ được gửi tới thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định, các giám đốc không phải là nhân viên với tư cách là một nhóm hoặc tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị, nếu có, trên cơ sở định kỳ, mà . Các thông tin liên lạc có tính chất khẩn cấp hơn sẽ được chuyển đến Thư ký Công ty, người sẽ quyết định liệu nó có nên được gửi nhanh hơn hay không. Thông tin bổ sung về các yêu cầu về thủ tục và nội dung để liên lạc với Hội đồng quản trị của chúng tôi có thể được tìm thấy trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com, trong phần “Quản trị Công ty – Liên hệ với Hội đồng quản trị. ” Tất cả các thông tin liên lạc liên quan đến kế toán, kiểm soát kế toán nội bộ và các vấn đề kiểm toán, các hành vi vi phạm hoặc không tuân thủ có thể xảy ra đối với các yêu cầu pháp lý và quy định hiện hành hoặc Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh, hoặc các hành vi trả đũa đối với bất kỳ ai đưa ra khiếu nại hoặc hỗ trợ trong . com; . đường dây cảnh báo. com; . , Văn phòng Ứng xử Doanh nghiệp, P. O. Hộp 193243, San Francisco, CA 94119. Tất cả các thông tin liên lạc như vậy sẽ được xử lý theo Chính sách tố giác của chúng tôi, một bản sao của chính sách này có thể được lấy bằng cách liên hệ với Thư ký công ty của chúng tôi Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ủy ban và Cổ đông thường niên Hội đồng quản trị của chúng tôi và các ủy ban của nó họp quanh năm theo một lịch trình đã định, tổ chức các cuộc họp đặc biệt khi cần thiết và thỉnh thoảng hành động bằng văn bản. Hội đồng đã họp bảy lần trong năm tài chính 2022. Mỗi giám đốc tham dự ít nhất 94% hoặc hơn tổng số. (i) tổng số cuộc họp của Hội đồng quản trị được tổ chức trong giai đoạn năm tài chính 2022 mà người đó từng là giám đốc và (ii) tổng số cuộc họp được tổ chức bởi tất cả các ủy ban của Hội đồng quản trị mà giám đốc đó phục vụ . Tổng số cuộc họp do mỗi ủy ban tổ chức được liệt kê dưới đây, trong mục Các ủy ban của Hội đồng quản trị. Chính sách của chúng tôi là tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị nên cố gắng tham dự cuộc họp thường niên của các cổ đông. Tất cả mười giám đốc khi đó của chúng tôi đã tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022. Bệnh đa xơ cứng. Danh sách và Mr. Crawford lần lượt tham gia Hội đồng quản trị vào tháng 4 năm 2022 và tháng 10 năm 2022 và do đó, đã không tham dự Hội nghị thường niên năm 2022 Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Hội đồng quản trị của chúng tôi đã thông qua Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh, áp dụng cho tất cả các giám đốc, cán bộ, nhân viên và nhân viên dự phòng của Công ty. Quy tắc này bao gồm Quy tắc đạo đức bổ sung dành cho một số Giám đốc điều hành và Giám đốc tài chính, áp dụng cho Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Kiểm soát viên, Giám đốc nhân sự và hành chính, Tổng cố vấn và các quan chức tài chính cấp cao khác của chúng tôi, những người mà chúng tôi gọi chung là . Các Quy tắc này yêu cầu các sĩ quan cấp cao thực hiện hành vi trung thực và có đạo đức trong khi thực hiện nhiệm vụ của mình, cung cấp hướng dẫn xử lý có đạo đức các xung đột lợi ích thực tế hoặc rõ ràng giữa các mối quan hệ cá nhân và nghề nghiệp, đồng thời cung cấp các cơ chế để báo cáo hành vi phi đạo đức. Các sĩ quan cấp cao của chúng ta phải chịu trách nhiệm về việc họ tuân thủ các Quy tắc. Nếu chúng tôi sửa đổi hoặc miễn trừ bất kỳ điều khoản nào trong Quy tắc của chúng tôi dành cho cán bộ hoặc giám đốc, chúng tôi sẽ tiết lộ công khai việc sửa đổi hoặc từ bỏ đó theo và nếu luật hiện hành yêu cầu, bao gồm cả việc đăng sửa đổi hoặc từ bỏ đó trên trang web của chúng tôi tại địa chỉ nhà đầu tư. hộ chiếu. com trong vòng bốn ngày làm việc Tham gia chính trị và tiết lộ Các quyết định của khu vực công ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh và ngành của chúng ta, cũng như các cộng đồng nơi chúng ta hoạt động. Vì lý do này, chúng tôi tham gia vào quá trình chính trị thông qua việc thường xuyên tham gia với chính phủ 16 Mục lụcchức và các nhà hoạch định chính sách, bằng cách khuyến khích nhân viên của chúng tôi tham gia hoạt động công dân, và bằng cách đóng góp cho các ứng cử viên và tổ chức chính trị nếu luật hiện hành cho phép. Chúng tôi cam kết thực hiện các hoạt động này một cách minh bạch, phản ánh trách nhiệm công dân của công ty và phục vụ tốt nhất lợi ích của các cổ đông, nhân viên và các bên liên quan khác của chúng tôi. Thông tin bổ sung về các hoạt động chính trị và giám sát của chúng tôi có thể được tìm thấy tại Hoa Kỳ. hộ chiếu. com/about-visa/esg/operating-responsibility. html Visa có Chính sách tham gia, vận động hành lang và đóng góp chính trị (Chính sách PPLC) nghiêm cấm giám đốc, cán bộ và nhân viên của chúng tôi sử dụng tài nguyên của Công ty để quảng bá quan điểm, nguyên nhân hoặc ứng cử viên chính trị cá nhân của họ và chỉ rõ rằng Công ty sẽ không hoàn trả trực tiếp hoặc gián tiếp . Giám đốc, cán bộ và nhân viên cũng không được vận động hành lang các quan chức chính phủ thay mặt cho Công ty mà không có sự chấp thuận trước của bộ phận Tham gia Chính phủ Toàn cầu của Công ty. Do đó, chi tiêu vận động hành lang và chính trị của chúng ta nhằm mục đích thúc đẩy lợi ích của Công ty và các cổ đông của Công ty, chứ không phải sở thích chính trị cá nhân của các giám đốc hoặc giám đốc điều hành của chúng ta Theo Chính sách PPLC, Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp phải phê duyệt trước việc sử dụng quỹ của công ty cho các khoản đóng góp chính trị, bao gồm các khoản đóng góp cho các hiệp hội thương mại để hỗ trợ các chiến dịch chính trị có mục tiêu và các khoản đóng góp cho các tổ chức đã đăng ký theo Mục 527 của Hoa Kỳ. S. Mã doanh thu nội bộ để hỗ trợ các hoạt động chính trị. Chính sách PPLC còn yêu cầu Công ty có những nỗ lực hợp lý để có được từ U. S. các hiệp hội thương mại có hội phí hàng năm vượt quá $25.000 phần hội phí đó được sử dụng cho các khoản đóng góp chính trị. Thông tin này sau đó phải được đưa vào các báo cáo đóng góp nửa năm được đăng trên trang web của chúng tôi Chúng tôi nỗ lực duy trì mối quan hệ lành mạnh và minh bạch với các chính phủ trên khắp thế giới bằng cách truyền đạt quan điểm và mối quan tâm của chúng tôi tới các quan chức được bầu và các nhà hoạch định chính sách. Là công ty dẫn đầu ngành, chúng tôi gặp phải những thách thức và cơ hội trong nhiều vấn đề chính sách. Những vấn đề này có thể bao gồm các quy định và chính sách về phí trao đổi, an ninh mạng, bảo mật dữ liệu, quyền riêng tư, sở hữu trí tuệ, tính phụ phí, bảng lương và thẻ trả trước, thanh toán di động, thuế, thương mại quốc tế và tiếp cận thị trường, tài chính toàn diện, v.v. Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp xem xét các khoản đóng góp chính trị và chi phí vận động hành lang của chúng tôi trên cơ sở nửa năm, bao gồm thông tin liên quan đến tư cách thành viên hoặc các khoản thanh toán cho các tổ chức được miễn thuế viết và thông qua luật mẫu. Thông tin bổ sung về các khoản đóng góp chính trị và chi phí vận động hành lang có thể được tìm thấy trên trang web của chúng tôi, bao gồm các báo cáo đóng góp nửa năm một lần và các liên kết đến U hàng quý của chúng tôi. S. hoạt động vận động hành lang liên bang và báo cáo chi tiêu Vào năm 2022, Trung tâm Trách nhiệm giải trình Chính trị đã đánh giá các thông tin công bố của chúng tôi cho Chỉ số CPA-Zicklin về Công bố Thông tin Chính trị và Trách nhiệm Giải trình Chính trị của Doanh nghiệp hàng năm, đồng thời chỉ định Visa là “Người tạo xu hướng” (chỉ số cao nhất trong Chỉ số CPA-Zicklin) với điểm số hoàn hảo. Môi trường, xã hội và quản trị Chúng tôi tin rằng với tư cách là một thương hiệu đáng tin cậy trong lĩnh vực thanh toán, Visa có cơ hội và trách nhiệm đóng góp cho một thế giới toàn diện, công bằng và bền vững hơn. Khi hướng tới mục tiêu này, chúng tôi cam kết quản lý các rủi ro và cơ hội phát sinh từ các vấn đề về ESG, cung cấp sự minh bạch về hiệu suất ESG của chúng tôi và cho phép ban điều hành và Hội đồng quản trị mạnh mẽ giám sát chiến lược ESG tổng thể của chúng tôi. Trong năm tài chính 2022, Hội đồng, toàn bộ và trong các ủy ban riêng lẻ, đã thảo luận về nhiều chủ đề ESG, bao gồm nhưng không giới hạn ở quản lý nguồn nhân lực, hòa nhập và đa dạng, chiến lược khí hậu, tham gia và đóng góp chính trị, công nghệ, an ninh mạng và quyền riêng tư dữ liệu 17 Mục lụcPhương pháp tiếp cận tích hợp Visa phấn đấu trở thành công ty dẫn đầu ngành trong việc giải quyết các vấn đề về ESG và quản lý tổng thể. Để làm như vậy, chúng tôi tiếp tục thực hiện một cách tiếp cận tích hợp đối với hiệu suất và tính minh bạch của ESG •Chiến lược dựa trên trọng yếu. Theo hướng dẫn ESG quốc tế và các thông lệ tốt nhất của công ty, Visa tiến hành đánh giá tính trọng yếu của ESG hai năm một lần, cho phép chúng tôi theo dõi và đánh giá lại cách tiếp cận của chúng tôi trong việc quản lý các chủ đề ưu tiên. Cách tiếp cận tổng thể của Visa đối với ESG tập trung vào việc xác định các chủ đề có liên quan và quan trọng giúp điều chỉnh chiến lược kinh doanh dài hạn và thành công của Visa với tầm quan trọng của các chủ đề đó đối với các bên liên quan của chúng tôi, bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà đầu tư, cơ quan xếp hạng ESG, chính phủ, tổ chức xã hội dân sự •quản trị. Ở cấp độ Hội đồng quản trị, Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp có trách nhiệm chính thức giám sát và xem xét việc quản lý các vấn đề ESG, chiến lược ESG tổng thể, sự tham gia của các bên liên quan, báo cáo chính thức cũng như các chính sách và chương trình trong các lĩnh vực cụ thể, bao gồm tính bền vững của môi trường, biến đổi khí hậu, con người. . Những trách nhiệm này được đưa vào điều lệ của Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, có sẵn trên trang Quan hệ Nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp – Thành phần Ủy ban. ” •Hôn ước. Hiểu được quan điểm của các bên liên quan của Visa hỗ trợ công việc của chúng tôi trong các ưu tiên chiến lược kinh doanh và ESG của chúng tôi. Chúng tôi thường xuyên tương tác với các bên liên quan để giúp cung cấp thông tin về chiến lược, ưu tiên và hành động ESG của chúng tôi •Báo cáo. Visa cam kết cung cấp sự minh bạch về cách tiếp cận và hiệu suất ESG của chúng tôi thông qua các kênh và nền tảng báo cáo ESG khác nhau. Chúng tôi xuất bản Báo cáo ESG hàng năm, phù hợp với các khuôn khổ báo cáo hàng đầu, chẳng hạn như các khuôn khổ từ Sáng kiến báo cáo toàn cầu (GRI), Ủy ban chuẩn mực kế toán bền vững (SASB), Chỉ số chủ nghĩa tư bản của các bên liên quan thuộc Diễn đàn kinh tế thế giới (WEF) và các báo cáo khác. Ngoài ra, chúng tôi tham gia vào •Các sáng kiến báo cáo bổ sung như CDP và Sáng kiến tiết lộ lực lượng lao động (WDI); •Cam kết với các công ty xếp hạng ESG; •bảng xếp hạng và danh sách tập trung vào ESG; •Đối thoại liên tục với các bên liên quan về hiệu suất ESG của chúng tôi 18 Mục lụcCác lĩnh vực trọng tâm chính của chiến lược ESG và tiến độ gần đây Chiến lược ESG của chúng tôi tập trung vào các vấn đề ưu tiên trong năm lĩnh vực, mỗi lĩnh vực được thông báo bằng đánh giá trọng yếu của chúng tôi và sự tham gia của các bên liên quan Trao quyền cho mọi người, cộng đồng, và nền kinh tế • Vốn kỹ thuật số • Khả năng tiếp cận tài chính • Doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ • Trao quyền cho phụ nữ • Cộng đồng địa phương ✓ Đã giúp hỗ trợ kỹ thuật số cho hơn 40 triệu doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ (SMB) tính đến tháng 9 năm 2022, khi chúng tôi nỗ lực hướng tới mục tiêu hỗ trợ kỹ thuật số cho 50 triệu doanh nghiệp vừa và nhỏ trên toàn thế giới ✓ Tiếp tục mở rộng nền tảng Kỹ năng Kinh doanh Thực tế toàn cầu của chúng tôi, nền tảng cung cấp tài nguyên giáo dục kỹ thuật số miễn phí cho chủ sở hữu và doanh nhân SMB với khách truy cập từ hơn 150 quốc gia ✓ Được chia sẻ những hiểu biết toàn cầu thông qua Visa Economic Empowerment Institute về công bằng kỹ thuật số, số hóa SMB và thanh toán chuyển tiền để giúp các chính phủ thúc đẩy các chính sách công nhằm tạo ra nền kinh tế toàn diện hơn ✓ Đã hỗ trợ hơn 6.000 nhân viên từ 58 quốc gia, những người đã tình nguyện hơn 55.000 giờ để củng cố cộng đồng nơi chúng tôi sống và làm việc ✓ Visa Foundation cam kết $15. 5 triệu tiền tài trợ và 35 đô la. 5 triệu đầu tư tác động hỗ trợ các doanh nghiệp nhỏ đa dạng về giới và hòa nhập trên toàn cầu Đầu tư vào lực lượng lao động của chúng tôi • Hòa nhập và đa dạng • Học hỏi và Phát triển • Sự tham gia của người lao động • Lợi ích và An sinh • An toàn cho nhân viên ✓ Đã đạt được tiến bộ hướng tới mục tiêu của chúng tôi là tăng cường đại diện cho nhân viên từ các nhóm ít được đại diện trong Hoa Kỳ của chúng tôi. S. lãnh đạo và lực lượng lao động rộng lớn hơn ✓ Duy trì trả lương công bằng theo giới tính trên toàn cầu, cũng như trả lương công bằng theo chủng tộc/sắc tộc ở Hoa Kỳ. S ✓ Chào mừng nhóm Visa Black Scholars đầu tiên tham dự Hội nghị thượng đỉnh Visa Black Scholars đầu tiên của chúng tôi ✓ Đã tổ chức Ngày hội học tập Visa thường niên lần thứ tư với hơn 50 phiên trực tuyến và sự kiện trực tiếp, với gần 30% nhân viên đăng ký tham gia ✓ Ra mắt Khung phát triển nghề nghiệp Visa với các công cụ kỹ thuật số để thúc đẩy sự phát triển, tính di động và sự gắn kết của nhân viên ✓ Nghỉ phép ràng buộc trẻ em mới được công bố, quy định thời gian nghỉ phép có lương tối thiểu 14 tuần trên toàn cầu cho tất cả các bậc cha mẹ Đảm Bảo Thương Mại và Bảo Vệ Khách Hàng • Bảo mật thanh toán • An ninh mạng • Quyền riêng tư của người tiêu dùng • Sử dụng dữ liệu có trách nhiệm • Tính toàn vẹn trong giao dịch ✓ Đã đầu tư hơn 10 tỷ đô la vào công nghệ trong 5 năm qua, bao gồm cả việc giảm gian lận và tăng cường an ninh mạng ✓ Triển khai các khả năng hỗ trợ trí tuệ nhân tạo và các chuyên gia luôn túc trực để chủ động phát hiện và ngăn chặn hành vi gian lận có chủ đích trị giá hàng tỷ đô la ✓ Thúc đẩy việc áp dụng các công nghệ có thể mở rộng, chẳng hạn như mã thông báo mạng và 3DS, giúp tăng cường bảo mật giao dịch trên toàn cầu ✓ Được Gartner Consulting xếp hạng cao nhất trong lĩnh vực của chúng tôi trong quá trình đánh giá chương trình an ninh mạng năm 2022 của chúng tôi ✓ Tăng cường Chương trình Quyền riêng tư Toàn cầu của Visa để dự đoán các quy định về quyền riêng tư ngày càng tăng và phát triển cũng như kỳ vọng của người tiêu dùng ✓ Giảm khối lượng tấn công liệt kê với khả năng phân tích mới, công cụ nâng cao và triển khai chương trình tuân thủ mục tiêu Bảo vệ Hành tinh • Hoạt động thị thực • Thương mại bền vững ✓ Duy trì hoạt động 100% điện tái tạo và trung tính carbon ✓ Giảm phát thải khí nhà kính ở Phạm vi 1 và 2 tới 93% kể từ năm tài chính 2018, chủ yếu nhờ chuyển đổi sang điện tái tạo ✓ Nhận được xác nhận của bên thứ ba về các mục tiêu dựa trên khoa học năm 2030 của Visa như một mục tiêu tạm thời hướng tới mục tiêu không phát thải ròng vào năm 2040 của chúng tôi và mở rộng sự tham gia của các nhà cung cấp của Visa để hỗ trợ các mục tiêu phát thải năm 2030 và 2040 của chúng tôi, bao gồm cả việc cắt giảm Phạm vi 3 ✓ Đã hoàn thành năm thứ hai sử dụng tiền thu được từ Trái phiếu xanh của Visa, hiện có tổng trị giá $243. 3 triệu chi tiêu đủ điều kiện cho các lĩnh vực như công trình xanh, sử dụng năng lượng hiệu quả và năng lượng tái tạo ✓ Đã tham gia chương trình hàng không thương mại đầu tiên của chúng tôi để mua nhiên liệu hàng không bền vững ✓ Các giải pháp bền vững nâng cao của Visa (e. g. , Lợi ích Ecolytiq và Visa Eco) ✓ Hình thành quan hệ đối tác thương mại bền vững mới với Quỹ Ellen MacArthur, JustCharge và các tổ chức khác Hoạt động có trách nhiệm • Quản trị doanh nghiệp • Đạo đức và Tuân thủ • Tham gia với Chính phủ • Quyền con người • Tìm nguồn cung ứng có trách nhiệm • Tuân thủ và quản lý thuế ✓ Tính đa dạng tổng thể của những người được đề cử trong Hội đồng quản trị là 70%, trong đó phụ nữ chiếm 30% số người được đề cử và 40% số người được đề cử đa dạng về chủng tộc hoặc sắc tộc ✓ Tuần lễ Hành động Đạo đức được tổ chức, tôn vinh vai trò không thể thiếu của đạo đức trong văn hóa của Visa ✓ Có tên trong danh sách Các công ty có đạo đức nhất thế giới của Ethisphere năm thứ mười liên tiếp ✓ Được xếp hạng 100% từ Chỉ số CPA–Zicklin cho những tiết lộ của chúng tôi liên quan đến đóng góp chính trị của công ty và được công nhận là “Người tạo ra xu hướng” trong năm thứ bảy liên tiếp ✓ Chúng tôi tiếp tục hợp tác với các cơ quan thể thao, tổ chức xã hội dân sự và Trung tâm Thể thao & Nhân quyền để thúc đẩy sự tôn trọng nhân quyền trong thể thao 19 Mục lụcSự công nhận của bên thứ ba về khả năng lãnh đạo ESG của chúng tôi Chúng tôi tiếp tục nhận được sự công nhận về khả năng lãnh đạo ESG của mình bởi các tổ chức bên thứ ba •Chỉ số Dow Jones Bền vững Bắc Mỹ (DJSI) – Được đưa vào DJSI Bắc Mỹ năm thứ năm liên tiếp; •Biến đổi khí hậu CDP - Danh sách •Chỉ số bình đẳng giới Bloomberg •MSCI – Giữ nguyên xếp hạng “A” •Phân tích bền vững – Rủi ro thấp – Xếp hạng Rủi ro ESG •100 công ty công bằng nhất của Mỹ •Các công ty đạo đức nhất thế giới – Được vinh danh lần thứ mười liên tiếp vào năm 2022 •Nơi làm việc tốt nhất cho sự bình đẳng của LGBTQ+ năm 2022 – 100% trong Chỉ số bình đẳng doanh nghiệp của Chiến dịch nhân quyền (HRC) Chúng tôi khuyến khích bạn đọc thêm về cách chúng tôi đang làm việc để xây dựng một thế giới hòa nhập, công bằng và bền vững hơn cho mọi người, mọi nơi tại visa. com/esg và trong Báo cáo quản trị, xã hội và môi trường năm 2021 của chúng tôi. Trang web của chúng tôi và Báo cáo Môi trường, Xã hội & Quản trị năm 2021 của chúng tôi không phải là một phần hoặc được kết hợp bằng cách tham chiếu vào tuyên bố ủy quyền này. Các mục tiêu ESG của chúng tôi mang tính tham vọng và có thể thay đổi. Các tuyên bố liên quan đến các mục tiêu của chúng ta không phải là sự đảm bảo hoặc hứa hẹn rằng chúng sẽ được đáp ứng 20 Mục lụcCÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các ủy ban thường trực hiện tại của Hội đồng quản trị là Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, Ủy ban Lương thưởng, Ủy ban Tài chính và Ủy ban Nhân sự và Quản trị Doanh nghiệp. Mỗi ủy ban thường trực hoạt động theo một điều lệ bằng văn bản, có sẵn trên trang Quan hệ Nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com trong phần “Quản trị Công ty – Thành phần Ủy ban. ” Ủy ban kiểm toán và rủi ro thành viên ủy ban Lloyd A. Carney*, Ghế Ramón Laguarta Teri L. Danh sách* Denise M. Morrison* *Ủy ban kiểm toán Chuyên gia tài chính Số cuộc họp trong năm tài chính 2022. số 8 “Bất chấp những thách thức của năm 2022, bao gồm cả chiến tranh ở Ukraine, chúng tôi vẫn tiếp tục tập trung vào khả năng phục hồi hoạt động của Visa và các rủi ro chính, bao gồm hệ sinh thái, thanh toán tín dụng, công nghệ, an ninh mạng, gian lận, quy định và rủi ro bên thứ ba. ” – Lloyd A. Carney, Ghế Hoạt động trọng tâm năm 2022 •Giám sát tính toàn vẹn của báo cáo tài chính, việc tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định, kiểm soát nội bộ của chúng tôi đối với báo cáo tài chính và hiệu suất của chức năng kiểm toán nội bộ và KPMG LLP, công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi; •Thảo luận về năng lực và tính độc lập của KPMG và đề xuất tái bổ nhiệm họ cho năm tài chính 2022; •Lựa chọn, phê duyệt thù lao và giám sát công việc của KPMG, bao gồm phạm vi và kế hoạch kiểm toán cho năm tài chính 2023; •Đã xem xét và thảo luận với ban quản lý về các tiết lộ bắt buộc phải có trong Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Mẫu 10-K và các báo cáo hàng quý của chúng tôi trên Mẫu 10-Q, bao gồm các chính sách kế toán quan trọng của Công ty và các lĩnh vực chịu sự đánh giá và ước tính quan trọng; •Thảo luận với KPMG về các vấn đề kiểm toán quan trọng của họ; •Các khoản phí được phê duyệt cho KPMG cho năm tài chính 2022 và tất cả các khoản phí và dịch vụ kiểm toán, liên quan đến kiểm toán và phi kiểm toán phù hợp với chính sách phê duyệt trước của chúng tôi; •Trên cơ sở hàng quý, xem xét kết quả kiểm toán và phát hiện do Kiểm toán nội bộ chuẩn bị; •Đã xem xét và đề nghị Hội đồng phê duyệt điều lệ của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của chúng ta, đã xem xét và đề nghị Hội đồng phê duyệt các sửa đổi đối với Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của chúng ta, giám sát việc tuân thủ Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của chúng ta, đồng thời xem xét việc thực hiện và hiệu quả của •Xem xét và thảo luận với ban quản lý về các rủi ro tài chính, rủi ro hàng đầu và các rủi ro rủi ro khác của Công ty và các bước thực hiện để giám sát và kiểm soát các rủi ro đó, bao gồm Khung quản lý rủi ro và Khuôn khổ quản lý rủi ro doanh nghiệp và các chương trình, rủi ro hệ sinh thái, các chương trình rủi ro thanh toán tín dụng, và •Giám sát các rủi ro công nghệ của Công ty, bao gồm khả năng phục hồi hoạt động, quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu cũng như an ninh mạng; •Đã xem xét và phê duyệt Chương trình quản lý vòng đời của bên thứ ba, Chính sách giao dịch của người có liên quan, kế hoạch Chương trình phục hồi hoạt động toàn cầu năm tài chính 2022, Khung khẩu vị rủi ro và kế hoạch kiểm toán nội bộ năm tài chính 2022; •Xem xét các chương trình và phạm vi bảo hiểm của Công ty, và kiểm toán thuế; 21 Mục lục• Đã xem xét các thủ tục tiếp nhận, lưu giữ và xử lý các khiếu nại mà chúng tôi nhận được theo Chính sách tố giác của Công ty, bao gồm liên quan đến kế toán, kiểm soát kế toán nội bộ hoặc các vấn đề kiểm toán và việc gửi bí mật, ẩn danh của nhân viên về những lo ngại liên quan đến các vấn đề kế toán hoặc kiểm toán đáng ngờ Một số mối quan hệ và giao dịch với người có liên quan Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã thông qua Tuyên bố Chính sách bằng văn bản đối với các Giao dịch của Người có Liên quan (Tuyên bố về Chính sách), điều chỉnh mọi giao dịch, thỏa thuận hoặc mối quan hệ giữa Công ty và bất kỳ người có liên quan nào mà người có liên quan đã, đang hoặc sẽ có . Theo Tuyên bố về Chính sách, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro xem xét các giao dịch của người có liên quan và chỉ có thể phê duyệt hoặc phê chuẩn nếu xác định được rằng các giao dịch đó phù hợp hoặc không mâu thuẫn với lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông của Công ty. Khi xem xét một giao dịch với người có liên quan, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro có thể xem xét tất cả các sự kiện và hoàn cảnh có liên quan, bao gồm. (i) các điều khoản và điều kiện quan trọng của giao dịch hoặc các giao dịch; Trong trường hợp chúng tôi biết về một giao dịch với người có liên quan mà trước đó chưa được phê duyệt hoặc phê chuẩn theo Tuyên bố Chính sách, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro sẽ đánh giá tất cả các lựa chọn có sẵn, bao gồm phê chuẩn, sửa đổi hoặc chấm dứt giao dịch với người có liên quan. Tuyên bố Chính sách nhằm bổ sung và hoạt động cùng với các chính sách khác của chúng tôi bao gồm quy tắc ứng xử hoặc các điều khoản về xung đột lợi ích, bao gồm Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của chúng tôi Chúng ta tham gia vào các giao dịch, thỏa thuận và mối quan hệ với nhiều thực thể khác, bao gồm các tổ chức tài chính và tổ chức nghề nghiệp, trong quá trình kinh doanh thông thường của chúng ta. Một số giám đốc, giám đốc điều hành của chúng tôi, cổ đông lớn hơn năm phần trăm và các thành viên gia đình trực tiếp của họ, mỗi người có liên quan theo Tuyên bố Chính sách, có thể là giám đốc, cán bộ, đối tác, nhân viên hoặc cổ đông của các tổ chức này. Chúng tôi thực hiện các giao dịch với các thực thể này theo các điều khoản thông thường và trong nhiều trường hợp, các giám đốc và giám đốc điều hành của chúng tôi có thể không biết về chúng. Theo hiểu biết của chúng tôi, kể từ đầu năm tài chính 2022, không có người liên quan nào có lợi ích đáng kể trong bất kỳ giao dịch hoặc mối quan hệ kinh doanh nào của chúng tôi Báo cáo của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro Ủy ban, bao gồm các giám đốc độc lập, chịu trách nhiệm theo dõi và giám sát quy trình báo cáo tài chính của Visa thay mặt cho Hội đồng quản trị. Các chức năng của Ủy ban được mô tả chi tiết hơn trong Điều lệ của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, được Hội đồng quản trị thông qua, có thể tìm thấy trên trang web của Công ty tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp – Thành phần Ủy ban. ” Ban lãnh đạo của Visa có trách nhiệm chính trong việc thiết lập và duy trì đầy đủ các biện pháp kiểm soát tài chính nội bộ, lập báo cáo tài chính và quy trình báo cáo công khai. KPMG LLP, công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của Visa, chịu trách nhiệm đưa ra ý kiến về tính phù hợp của báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Công ty với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung ở Hoa Kỳ và về kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính Trong bối cảnh này, Ủy ban đã xem xét và thảo luận với ban quản lý báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của Công ty cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022. Ngoài ra, Ủy ban đã thảo luận với KPMG về các vấn đề cần thảo luận theo yêu cầu hiện hành của Ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng (PCAOB) và Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Ủy ban cũng đã nhận được các tiết lộ bằng văn bản và thư từ KPMG theo yêu cầu hiện hành của PCAOB liên quan đến thông tin liên lạc của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập với 22 Mục lụcủy ban kiểm toán liên quan đến tính độc lập và Ủy ban đã thảo luận về tính độc lập của KPMG với công ty đó. Ủy ban cũng đã xem xét liệu việc cung cấp dịch vụ phi kiểm toán của KPMG cho Công ty có làm giảm tính độc lập của kiểm toán viên hay không và kết luận rằng KPMG độc lập với Ủy ban, Công ty và ban quản lý của Công ty Dựa trên đánh giá của Ủy ban và các cuộc thảo luận nêu trên, Ủy ban đã đề xuất với Hội đồng quản trị rằng báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của Công ty nên được đưa vào Báo cáo thường niên của Công ty trên Mẫu 10-K cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 để nộp cho Công ty Chứng khoán. Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của Hội đồng quản trị Lloyd A. Carney (Chủ tịch) Ramón Laguarta Teri L. Danh sách Denise M. Morrison Ban bồi thường thành viên ủy ban Francisco Javier Fernández-Carbajal Teri L. Danh sách John F. Lundgren Robert W. Matschullat Denise M. Morrison, Chủ tịch Số cuộc họp trong năm tài chính 2022. 6 “Những thách thức đối với Ủy ban vào năm 2022 bao gồm sự cạnh tranh chưa từng có trên thị trường nhân tài điều hành, sự bất ổn về kinh tế vĩ mô và những thách thức liên tục từ COVID-19, kết hợp với tác động của cuộc chiến ở Ukraine. Cam kết của Ủy ban đối với triết lý trả lương theo hiệu suất của chúng tôi là không thay đổi, với việc tiếp tục tập trung vào việc thúc đẩy và duy trì đội ngũ điều hành có hiệu suất cao, đồng thời nhấn mạnh các mục tiêu tài chính, chiến lược và ESG trong thiết kế chương trình trả thưởng cho giám đốc điều hành của chúng tôi. ” – Denise M. Morrison, Chủ tịch Hoạt động trọng tâm năm 2022 •Xem xét triết lý trả lương cho giám đốc điều hành tổng thể cho Công ty; •Đã xem xét và phê duyệt các mục tiêu và mục tiêu của công ty có liên quan đến thù lao của Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác, bao gồm các mục tiêu tài chính, chiến lược, ESG hàng năm và hiệu suất cá nhân; •Tiếp tục theo dõi và đánh giá tác động của COVID-19, cũng như cuộc chiến đang diễn ra ở Ukraine và quyết định đình chỉ hoạt động của Visa ở Nga, đối với chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành và xem xét tính phù hợp của chương trình bằng cách tham khảo các nguyên tắc hướng dẫn của nó, bao gồm cả việc trả lương •Đánh giá hiệu suất của Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác xem xét các mục tiêu và mục tiêu được thiết lập trước và dựa trên đánh giá này, xác định, phê duyệt và báo cáo với Hội đồng quản trị khoản thù lao hàng năm của Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác, bao gồm tiền lương, hàng năm. •Xem xét và đề xuất với các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị hình thức và mức thù lao của các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi; •Giám sát việc quản lý và tuân thủ quy định liên quan đến các kế hoạch trả thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu và khuyến khích của Công ty; •Xem xét các hoạt động của chương trình bồi thường điều hành của Công ty để xác định xem chúng có được phối hợp đúng cách và đạt được các mục đích dự kiến hay không; 23 Mục lục• Xem xét báo cáo đánh giá rủi ro bồi thường hàng năm và xem xét liệu các chính sách và thực tiễn bồi thường của Công ty có khuyến khích các quan chức điều hành và nhân viên chấp nhận rủi ro khi thực hiện nhiệm vụ của họ mà có khả năng gây ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến Công ty hay không; •Đã xem xét các quy trình thanh toán vốn chủ sở hữu và các tiết lộ liên quan của Công ty; •Đã xem xét các hướng dẫn về quyền sở hữu cổ phần của Công ty dành cho giám đốc và NEO, cũng như việc tuân thủ của từng cá nhân; •Đã xem xét và đề nghị Hội đồng phê duyệt điều lệ của Ủy ban Bồi thường của chúng tôi; •Xem xét và thảo luận với ban quản lý về các tiết lộ bồi thường bắt buộc phải đưa vào hồ sơ hàng năm của Công ty; •Giám sát việc Công ty đệ trình phiếu bầu tư vấn hàng năm về thù lao cho giám đốc điều hành (Say-on-Pay); •Xem xét kết quả bỏ phiếu của các cổ đông về các vấn đề bồi thường cho giám đốc điều hành và thảo luận với ban quản lý về sự tham gia phù hợp với các cổ đông để đáp lại các phiếu bầu; •Đã chọn một nhóm đồng đẳng thích hợp để so sánh hiệu suất và lương điều hành; •Đã nhận và xem xét các bản cập nhật về các xu hướng và tuân thủ quy định và bồi thường Khóa liên kết của Ủy ban bồi thường và sự tham gia của người trong cuộc Không ai trong số các thành viên phục vụ trong Ủy ban Lương thưởng đã hoặc đã từng là một trong những cán bộ hoặc nhân viên của chúng tôi. Ngoài ra, trong năm tài chính vừa qua, không có viên chức điều hành nào của chúng tôi từng là thành viên của hội đồng quản trị hoặc ủy ban lương thưởng của bất kỳ tổ chức nào khác có một hoặc nhiều viên chức điều hành phục vụ trong Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban lương thưởng của chúng tôi Đánh giá rủi ro của các chương trình bồi thường Ủy ban Bồi thường hàng năm xem xét các rủi ro tiềm ẩn đối với Công ty khi xem xét và phê duyệt chương trình bồi thường của chúng tôi. Chúng tôi đã thiết kế chương trình lương thưởng của mình, bao gồm các kế hoạch lương thưởng khuyến khích, với các tính năng cụ thể để giải quyết các rủi ro tiềm ẩn đồng thời thưởng cho nhân viên đạt được các mục tiêu chiến lược và tài chính dài hạn thông qua phán đoán kinh doanh thận trọng và chấp nhận rủi ro phù hợp. Các yếu tố sau đây đã được kết hợp trong chương trình bồi thường của chúng tôi cho các quan chức điều hành Một sự kết hợp cân bằng của các yếu tố đền bù • Mức thù lao hỗn hợp dành cho cán bộ điều hành của chúng tôi bao gồm tiền lương, tiền thưởng hàng năm và tiền thưởng cổ phần dài hạn, thể hiện sự kết hợp không quá coi trọng các khoản tiền thưởng ngắn hạn Nhiều yếu tố hiệu suất • Các kế hoạch trả thưởng khuyến khích của chúng tôi sử dụng nhiều mục tiêu hiệu suất được thiết lập trước, nhằm khuyến khích việc đạt được các mục tiêu vì lợi ích chung của Công ty và các bên liên quan Ưu đãi dài hạn • Các ưu đãi dài hạn của chúng tôi dựa trên vốn chủ sở hữu và có lịch trình trao quyền thường xuyên ba năm để bổ sung cho các ưu đãi dựa trên tiền mặt hàng năm của chúng tôi Giới hạn giải thưởng khuyến khích • Thưởng khuyến khích hàng năm và thưởng chia sẻ hiệu suất được giới hạn ở mức 200% chỉ tiêu cho cấp điều hành Nguyên tắc sở hữu cổ phần • Các nguyên tắc của chúng tôi kêu gọi quyền sở hữu cổ phiếu đáng kể, điều này gắn lợi ích của các quan chức điều hành của chúng tôi với lợi ích lâu dài của các bên liên quan của chúng tôi Chính sách hoàn trả • Chính sách thu hồi của chúng tôi cho phép Hội đồng quản trị thu hồi các khoản thanh toán bồi thường khuyến khích trước đây hoặc hủy bỏ các giải thưởng chưa thanh toán trong trường hợp có sự trình bày lại đáng kể kết quả tài chính của Công ty do gian lận, hành vi sai trái có chủ ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của viên chức điều hành • Các thỏa thuận trao thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu của chúng tôi cũng quy định việc thu hồi các khoản thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu trong trường hợp có hoạt động gây bất lợi cụ thể mà không có sự trình bày lại 24 Mục lụcNgoài ra, Ủy ban bồi thường hàng năm xem xét đánh giá rủi ro liên quan đến bồi thường. Dựa trên đánh giá này, Ủy ban Bồi thường đã kết luận rằng chương trình bồi thường của chúng tôi không tạo ra những rủi ro có khả năng gây ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến Visa. Khi đưa ra quyết định này, Ủy ban Bồi thường đã xem xét các yếu tố thiết kế chính của chương trình bồi thường của chúng tôi liên quan đến “các thông lệ tốt nhất” trong ngành do chuyên gia tư vấn bồi thường độc lập của Ủy ban Bồi thường trình bày, cũng như các biện pháp giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn, chẳng hạn như thông qua nội bộ của chúng tôi. Báo cáo của Ủy ban Bồi thường Hội đồng đền bù có • đã xem xét và thảo luận phần có tiêu đề Phân tích và Thảo luận về Bồi thường với ban quản lý; • dựa trên đánh giá và thảo luận này, Ủy ban Bồi thường đã đề xuất với Hội đồng rằng phần Thảo luận và Phân tích về Bồi thường được đưa vào tuyên bố ủy quyền này BAN BỒI THƯỜNG Denise M. Morrison (Chủ tịch) Francisco Javier Fernández-Carbajal Teri L. Danh sách John F. Lundgren Robert W. Matschullat Ban tài chính thành viên ủy ban Maria B. Cranston Francisco Javier Fernández-Carbajal Robert W. Matschullat, Ghế Linda J. Rendle Maynard G. Webb, Jr. Số cuộc họp trong năm tài chính 2022. 6 “Ủy ban đã hoạt động tích cực vào năm 2022, xem xét các cơ hội đầu tư chiến lược và M&A tiềm năng, cơ cấu vốn, điều kiện tài chính, đầu tư vốn và các hoạt động ngân quỹ của Visa. ” – Robert W. Matschullat, Ghế Hoạt động trọng tâm năm 2022 •Rà soát các giao dịch M&A tiềm năng và đầu tư chiến lược; •Đã xem xét hiệu suất tài chính và hoạt động của các lần mua lại trước đó, bao gồm cả thẻ điểm tích hợp; •Đã xem xét và đề xuất Hội đồng quản trị tuyên bố cổ tức hàng quý của Công ty và cho phép chương trình mua lại cổ phần Loại A trị giá 12 tỷ đô la; •Xem xét cơ cấu vốn và điều kiện tài chính của Công ty, bao gồm tỷ lệ đòn bẩy mục tiêu và xếp hạng tín dụng; •Thảo luận về chiến lược thuế của Công ty; •Xem xét phạm vi bảo hiểm và các chương trình; •Thảo luận về các hoạt động và chiến lược ngân quỹ của Công ty; •Đã xem xét các khoản đầu tư vốn tiềm năng trước khi phê duyệt ngân sách năm tài chính 2022; •Xem xét và đề nghị HĐQT thông qua điều lệ Ban Tài chính 25 Mục lụcỦy ban Nhân sự và Quản trị Công ty thành viên ủy ban Maria B. Cranston Ramón Laguarta John F. Lundgren Linda J. Rendle Maynard G. Webb, Jr. , Cái ghế Số cuộc họp trong năm tài chính 2022. 4 “Năm nay, Ủy ban tiếp tục tập trung vào thành phần hội đồng quản trị, bao gồm cả việc bổ sung Teri L. Danh sách và Kermit R. Crawford vào Hội đồng quản trị, lập kế hoạch kế nhiệm quản lý và giám sát ESG mạnh mẽ của Visa và các chương trình gắn kết cổ đông. ” – Maynard G. Webb, Jr. , Cái ghế Hoạt động trọng tâm năm 2022 •Xác định, lựa chọn và giới thiệu hai giám đốc mới. (i) Teri L. Liệt kê, để phục vụ với tư cách là thành viên của Hội đồng, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, và Ủy ban Bồi thường, có hiệu lực từ ngày 11 tháng 4 năm 2022; . Crawford, sẽ phục vụ với tư cách là thành viên của Hội đồng quản trị, có hiệu lực từ ngày 7 tháng 10 năm 2022, đồng thời là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro cũng như Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2023; •Xem xét các tiêu chí về kỹ năng và trình độ của giám đốc được sử dụng để xác định những cá nhân đủ điều kiện trở thành giám đốc để xác nhận rằng các tiêu chí nắm bắt được các kỹ năng và trình độ phù hợp để trở thành thành viên hội đồng quản trị của Visa; •Thường xuyên thảo luận về thành phần Hội đồng quản trị và xem xét các ứng cử viên giám đốc xem xét các tiêu chí về trình độ và kỹ năng của giám đốc, nhu cầu kinh doanh hiện tại và chiến lược dài hạn của chúng tôi; •Xem xét và đề nghị Hội đồng quản trị thông qua điều lệ của Ủy ban Nhân sự và Quản trị Công ty và các sửa đổi đối với Quy chế và Hướng dẫn Quản trị Công ty của Công ty; •Tái khẳng định các tiêu chuẩn về tính độc lập của thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời xem xét năng lực và xác định tính độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị và các ủy ban của Hội đồng quản trị; •Xem xét sự tuân thủ của từng giám đốc đối với các yêu cầu của Nguyên tắc Quản trị Công ty liên quan đến việc phục vụ trong các hội đồng quản trị khác hoặc ủy ban kiểm toán của các công ty giao dịch công khai; •Đã xem xét các kế hoạch kế nhiệm và phát triển cho ban quản lý, kể cả trong trường hợp khẩn cấp hoặc nghỉ hưu; •Giám sát việc đánh giá hàng năm của Hội đồng quản trị, các ủy ban và giám đốc của nó; •Giám sát chương trình gắn kết cổ đông của chúng tôi về các vấn đề ESG; •Đã xem xét và phê duyệt kế hoạch đóng góp chính trị của công ty năm 2022, đồng thời giám sát các hoạt động vận động hành lang và đóng góp chính trị của Công ty; •Xem xét các phát triển ESG của Công ty và giám sát hoạt động từ thiện của Công ty 26 Mục lụcQuy Trình Đề Cử Ứng Viên Giám Đốc Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp thường xuyên xem xét thành phần của Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, chuyên môn và đặc điểm được đại diện trong Hội đồng Quản trị hiện tại cũng như các tiêu chí mà Ủy ban cho là cần thiết để hỗ trợ chiến lược dài hạn của Visa. Sau khi xem xét kỹ lưỡng các ứng cử viên, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty đề xuất các ứng cử viên cho Hội đồng quản trị theo điều lệ của công ty, Giấy chứng nhận Thành lập và Điều lệ, Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi và các tiêu chí được Hội đồng quản trị thông qua về trình độ của ứng cử viên giám đốc. Sau khi xem xét và cân nhắc kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị sẽ đề cử các ứng cử viên để bầu hoặc bầu lại tại cuộc họp cổ đông thường niên của chúng tôi. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một giám đốc cho Hội đồng quản trị trong năm để phục vụ cho đến cuộc họp cổ đông tiếp theo nguồn cho nhóm ứng viên chuyên sâu Kiểm tra lại Hội đồng quản trị đầy đủ Kiểm tra lại Tấm ván đề cử • Thành viên HĐQT độc lập • Công ty tìm kiếm độc lập • Quản lý của chúng tôi • Cổ đông • Xem xét ma trận kỹ năng • Xem xét sự đa dạng • Xem xét tính độc lập và xung đột tiềm ẩn Đối với ứng viên mới • Trình độ màn hình • Gặp gỡ các giám đốc của chúng tôi Xem xét các ứng cử viên được lựa chọn để bầu cử/bổ nhiệm theo đề xuất của NCGC Ứng viên được đề cử bầu vào HĐQT tại ĐHĐCĐ thường niên hoặc bổ nhiệm vào HĐQT trong năm Ứng cử viên được đề xuất bởi cổ đông Các cổ đông có thể đề xuất một ứng cử viên giám đốc để Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty xem xét đề cử bằng cách cung cấp thông tin được chỉ định trong Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi cho Thư ký Công ty của chúng tôi trong khung thời gian được chỉ định cho việc đề cử các cổ đông của các giám đốc trong Quy định của chúng tôi. Để biết thêm thông tin về quy trình đề xuất các ứng cử viên giám đốc cho Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty để xem xét, vui lòng xem Hướng dẫn Quản trị Công ty của chúng tôi. Các cổ đông muốn đề cử một người để bầu làm giám đốc tại cuộc họp cổ đông thường niên phải tuân theo thủ tục được mô tả trong Thông tin khác – Cổ đông đề cử ứng cử viên giám đốc và Đề xuất của cổ đông khác cho cuộc họp thường niên năm 2024 của tuyên bố ủy quyền này. Để biết thêm thông tin về quy trình này, vui lòng xem Quy định của chúng tôi 27 Mục lụcTiêu chí đề cử vào Hội đồng quản trị và tính đa dạng Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty áp dụng các tiêu chuẩn tương tự trong việc xem xét các ứng cử viên giám đốc do các cổ đông đệ trình giống như khi đánh giá các ứng cử viên khác, bao gồm cả các giám đốc đương nhiệm. Việc xác định và lựa chọn các thành viên hội đồng quản trị đủ năng lực là một quá trình phức tạp và chủ quan, đòi hỏi phải xem xét nhiều yếu tố vô hình và sẽ bị ảnh hưởng đáng kể bởi nhu cầu của Hội đồng quản trị theo thời gian. Do đó, không có tập hợp cụ thể về trình độ, phẩm chất hoặc kỹ năng tối thiểu cần thiết mà người được đề cử phải sở hữu, ngoài những điều cần thiết để đáp ứng U. S. các yêu cầu pháp lý, quy định và niêm yết trên NYSE cũng như các điều khoản trong Giấy chứng nhận thành lập, Quy định, Nguyên tắc quản trị công ty và điều lệ của các ủy ban của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty và Hội đồng đã xác định mười kỹ năng và trình độ được liệt kê dưới đây là các tiêu chí quan trọng để trở thành thành viên của Hội đồng Lãnh đạo Ban công ty công cộngTài chính Toàn cầu thị trường Tiếp thị Nhãn hiệu Rủi roChính quyền địa chính trị thương mại điện tử. di độngNgoài những phẩm chất trên, Hội đồng, thông qua Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp, cố gắng trở thành một hội đồng phản ánh sự đa dạng của các bên liên quan chính của chúng tôi trên khắp thế giới (khách hàng, khách hàng, nhân viên, đối tác kinh doanh và cổ đông). Mặc dù Hội đồng quản trị không có chính sách chính thức về sự đa dạng, nhưng thông lệ của Hội đồng quản trị trong việc thành lập Hội đồng quản trị là có sự đa dạng rộng rãi về kinh nghiệm kinh doanh, kỹ năng chức năng, giới tính, chủng tộc, dân tộc và nền tảng văn hóa. Để hỗ trợ mục tiêu này, Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty xem xét phụ nữ và các ứng cử viên từ các nhóm ít được đại diện trong nhóm mà Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty xem xét các ứng cử viên giám đốc 28 Mục lụcLƯƠNG THƯỞNG CỦA GIÁM ĐỐC KHÔNG PHẢI LÀ NHÂN VIÊN Chúng ta trả thù lao cho các giám đốc không phải là nhân viên vì sự phục vụ của họ trong Hội đồng quản trị bằng sự kết hợp giữa tiền mặt và phần thưởng vốn cổ phần, số tiền tương xứng với vai trò và sự tham gia của họ, đồng thời phù hợp với thông lệ của công ty ngang hàng. Khi thiết lập thù lao cho giám đốc không phải là nhân viên, chúng tôi xem xét lượng thời gian đáng kể mà các giám đốc của chúng tôi dành để hoàn thành nhiệm vụ của họ cũng như trình độ kỹ năng cần thiết của các thành viên trong Hội đồng quản trị của chúng tôi. Ông. Kelly, Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi, không nhận được thù lao bổ sung cho công việc của mình với tư cách là giám đốc Ủy ban Lương thưởng, chỉ bao gồm các giám đốc độc lập, có trách nhiệm chính trong việc xem xét và cân nhắc bất kỳ sửa đổi nào đối với chương trình lương thưởng cho giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi. Vào tháng 7 năm 2021, Ủy ban Lương thưởng đã tiến hành đánh giá hàng năm về lương thưởng cho giám đốc không phải là nhân viên cho năm tài chính 2022, bao gồm một phân tích được hoàn thành bởi chuyên gia tư vấn lương thưởng độc lập của Ủy ban. Là một phần của phân tích này, chuyên gia tư vấn lương thưởng độc lập đã xem xét các xu hướng và dữ liệu từ cùng các công ty ngang hàng được Ủy ban lương thưởng sử dụng liên quan đến việc xem xét lương thưởng cho giám đốc điều hành. Theo đánh giá và sau khi xem xét lời khuyên của chuyên gia tư vấn lương thưởng độc lập về dữ liệu của nhóm ngang hàng, Ủy ban Bồi thường đã khuyến nghị rằng Hội đồng phê duyệt việc tăng giá trị ngày cấp của khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu hàng năm cho các giám đốc không phải là nhân viên từ 215.000 đô la lên 225.000 đô la cho các khoản trợ cấp được thực hiện . Việc tăng giá trị ngày cấp vốn chủ sở hữu này đã cải thiện vị trí tổng thể trong nhóm ngang hàng và sự kết hợp giữa tiền mặt và vốn chủ sở hữu trong chương trình trả thưởng cho giám đốc Điểm nổi bật của Chương trình trả lương cho giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi
Không tính phí tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc ủy ban. Tham dự cuộc họp là một phần mong đợi của dịch vụ Hội đồng quản trị
Nhấn mạnh vào vốn chủ sở hữu. Có một sự nhấn mạnh vào sự công bằng trong hỗn hợp bồi thường tổng thể để tiếp tục gắn kết lợi ích với các bên liên quan
Công nhận vai trò đặc biệt. Các vai trò đặc biệt, chẳng hạn như Giám đốc độc lập chính và Chủ tịch Ủy ban, được công nhận vì những cam kết về thời gian bổ sung của họ
Trợ cấp vốn chủ sở hữu hàng năm với việc ủy quyền ngay lập tức. Giải thưởng vốn chủ sở hữu được cấp hàng năm với một giá trị cố định, mang lại sự phù hợp với lợi ích của cổ đông. Việc trao giải thưởng ngay lập tức hỗ trợ sự độc lập và tránh sự cố thủ
Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu mạnh mẽ. Nguyên tắc gấp năm lần số tiền giữ lại hàng năm của thành viên Hội đồng quản trị hỗ trợ sự phù hợp với lợi ích của các bên liên quan và giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn liên quan đến bồi thường
Đặc quyền hạn chế và không có tổng thuế liên quan. Các lợi ích khác, chẳng hạn như đóng góp từ thiện phù hợp, bị hạn chế 29 Mục lụcNgười giữ lại hàng năm được trả bằng tiền mặt Các giám đốc không phải là nhân viên nhận được một khoản tiền mặt hàng năm cho công việc của họ trong Hội đồng quản trị, cũng như các khoản tiền mặt bổ sung nếu họ phục vụ với tư cách là Giám đốc độc lập chính, trong một ủy ban hoặc với tư cách là chủ tịch của một ủy ban. Bảng sau đây liệt kê số tiền giữ lại tiền mặt có hiệu lực trong năm tài chính 2022 Loại người lưu giữ Số tiền của người giữ lạiThành viên hội đồng quản trị hàng năm $110,000 Giám đốc độc lập chính 75.000 USD Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro 20.000 USD Thành viên Ủy ban Bồi thường $15,000 Thành viên Ủy ban Tài chính $15,000 Thành viên Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty $15,000 Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro 25.000 USD(ngoài đối với thành viên người lưu giữ) Chủ tịch Ủy ban Bồi thường 20.000 USD(ngoài thành viên lưu giữ) Chủ tịch Ủy ban Tài chính 20.000 USD(ngoài thành viên lưu giữ) Đề cử Chủ tịch Ủy ban Quản trị Công ty 20.000 USD(ngoài thành viên lưu giữ) U. S. Các giám đốc làm việc tại trụ sở có thể trì hoãn việc thanh toán tất cả hoặc một phần các khoản thanh toán cho người giữ lại tiền mặt, như được mô tả bên dưới trong phần Bồi thường cho Giám đốc điều hành – Bồi thường trả chậm cho người không đủ điều kiện cho Năm tài chính 2022 – Kế hoạch trả thưởng hoãn lại cho Giám đốc Visa. Tất cả các khoản giữ lại tiền mặt đều được thanh toán theo từng quý trừ khi một giám đốc được chọn để hoãn thanh toán. Giám đốc cũng được hoàn trả cho các chi phí thông thường phát sinh trong khi tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các ủy ban của nó Đền bù vốn chủ sở hữu Mỗi giám đốc không phải là nhân viên đều nhận được khoản tài trợ vốn cổ phần hàng năm theo Visa Inc. Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007, như được sửa đổi và trình bày lại (Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007), giới hạn tổng giá trị ngày cấp của các khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu có thể được thực hiện cho các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi ở mức 500.000 đô la trong một năm tài chính. Vào ngày 25 tháng 1 năm 2022, ngày diễn ra Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của chúng tôi, mỗi giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi đã nhận được một khoản trợ cấp đơn vị cổ phiếu hạn chế được xác định bằng cách chia 225.000 đô la cho giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày đó, được làm tròn thành . Sau ngày bầu cử hoặc bổ nhiệm giám đốc vào Hội đồng quản trị vào một ngày không phải tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, giám đốc nhận được khoản trợ cấp ban đầu theo tỷ lệ dựa trên một phần năm phục vụ của Hội đồng quản trị; . Theo đó, Teri L. List, người được bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị vào ngày 11 tháng 4 năm 2022, đã nhận được khoản trợ cấp đơn vị cổ phiếu hạn chế được xác định bằng cách chia $187.500 cho giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày 15 tháng 4 năm 2022, được làm tròn đến số nguyên gần nhất; . C. Swainson, người không tái tranh cử tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 và cả hai đều tham gia Hội đồng quản trị trước tháng 11 năm 2017, mỗi người đã nhận được một khoản trợ cấp đơn vị cổ phiếu hạn chế được xác định bằng cách chia 225.000 đô la (đại diện cho toàn bộ giá trị trợ cấp áp dụng cho cả năm . Hạn chế 30 Mục lụccấp đơn vị cổ phiếu cho tất cả các giám đốc không phải là nhân viên được trao ngay khi được cấp. Các giám đốc có thể chọn hoãn thanh toán tất cả hoặc một phần khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu của họ Nguyên tắc sở hữu cổ phần Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu cho các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi chỉ rõ rằng mỗi giám đốc nên sở hữu cổ phần của cổ phiếu phổ thông của chúng tôi bằng năm lần số tiền giữ lại hàng năm của thành viên Hội đồng quản trị. Lợi ích vốn chủ sở hữu được tính vào việc đáp ứng các nguyên tắc bao gồm cổ phần do giám đốc sở hữu hoàn toàn, cổ phần sở hữu chung, cổ phiếu hạn chế, đơn vị cổ phiếu hạn chế và bất kỳ đơn vị cổ phiếu hạn chế trả chậm nào. Giám đốc có 5 năm kể từ ngày họ trở thành thành viên Hội đồng quản trị để đạt được các mức sở hữu này. Mỗi giám đốc không phải là nhân viên có ít nhất năm năm phục vụ trong Hội đồng quản trị của chúng tôi hiện đang đáp ứng hoặc vượt quá các nguyên tắc về quyền sở hữu. Chúng tôi cũng có chính sách giao dịch nội gián, ngoài những điều khác, nghiêm cấm các giám đốc phòng ngừa rủi ro kinh tế đối với quyền sở hữu cổ phiếu hoặc cầm cố cổ phiếu của họ Chương trình tặng quà từ thiện Các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi có thể tham gia Chương trình quà tặng phù hợp từ thiện của Hội đồng quản trị. Theo chương trình này, các khoản đóng góp cho các tổ chức phi lợi nhuận đủ điều kiện được đối ứng, tối đa là 15.000 đô la cho mỗi giám đốc mỗi năm dương lịch. U của chúng tôi. S. các giám đốc không phải là nhân viên cũng có thể tham gia Chương trình kết hợp từ thiện của Ủy ban hành động chính trị (PAC) của chúng tôi. Theo chương trình này, khi các giám đốc không phải là nhân viên đóng góp cho Visa PAC, Visa sẽ khớp khoản đóng góp của họ cho một tổ chức từ thiện đủ điều kiện hoặc các tổ chức từ thiện mà giám đốc không phải là nhân viên lựa chọn, tối đa là 5.000 USD cho mỗi giám đốc mỗi năm dương lịch Bảng thù lao giám đốc cho năm tài chính 2022 Các bảng sau đây cung cấp thông tin về tổng số tiền thù lao mà mỗi giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi đã phục vụ trong năm tài chính 2022 kiếm được Tên Phí Kiếm đượchoặc Trả bằng tiền mặt ($)(1)Cổ phiếu Giải thưởng ($)(2)All Other Compensation ($)(3) Tổng cộng ($) Lloyd A. Carney 155.000225.02820.000 400.028Maria B. Cranston 140.000225.02820.000 385.028Francisco Javier Fernández-Carbajal 140.000225.028– 365.028Ramón Laguarta 145.000225.028– 370.028Teri L. Danh sách(4) 36,250187,468– 223,718John F. Lundgren 215.000225.0285.000 445.028Robert W. Matschullat 160.000225.02816.500 401.528Denise M. Morrison 165.000225.0285.000 395.028Suzanne Nora Johnson(5) 72.500225.02815.000 312.528Linda J. Rendle 140.000225.02820.000 385.028John A. C. Swainson(5) 82.500225.02820.000 327.528Maynard G. Webb, Jr. 150.000225.02820.000 395.028(1)Thông tin bổ sung mô tả các khoản phí này được bao gồm trong phần Thù lao cho Giám đốc không phải là nhân viên – Trả lương hàng năm bằng tiền mặt và phần bên dưới có tiêu đề Thù lao cho Giám đốc không phải là nhân viên – Phí kiếm được hoặc trả bằng tiền mặt 31 Mục lục(2) Thể hiện giá trị hợp lý vào ngày cấp tổng hợp của các giải thưởng được cấp cho mỗi giám đốc được tính toán theo các quy tắc kế toán dựa trên cổ phiếu (Ủy ban Kế toán Tiêu chuẩn Tài chính (FASB) ASC Chủ đề 718). Các giả định được sử dụng để tính toán các khoản tiền này được nêu trong Thuyết minh 17 – Trả lương dựa trên cổ phiếu cho báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm tài chính 2022 của chúng tôi, được đưa vào Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Biểu mẫu 10-K đã nộp cho SEC vào ngày 16 tháng 11 năm 2022 (3)Số tiền bao gồm các khoản đóng góp phù hợp mà chúng tôi đã thực hiện thay mặt cho các giám đốc sau đây cho năm tài chính 2022 theo Chương trình quà tặng phù hợp từ thiện của Hội đồng quản trị Visa. $20,000 cho ông. Swainson; . Cô Carney. Cô Cranston. Bà Nora Johnson. Rendle và Mr. mạng; . Matschullat. cho ông. Swainson, số tiền hiển thị vượt quá giới hạn đối sánh từ thiện $15.000 trong năm dương lịch vì tổng số tiền trong năm tài chính của anh ấy bao gồm các khoản đóng góp của năm tài chính 2022 được thực hiện trong năm dương lịch 2021. Số tiền này cũng bao gồm 5.000 đô la đóng góp phù hợp mà Visa thực hiện thay mặt cho từng giám đốc sau đây cho năm tài chính 2022 theo Chương trình kết hợp từ thiện PAC của mình. Ông. Cô Carney. Cranston, ông. Lundgren, ông. Bà Matschullat. Morrison, Cô. Rendle và Mr. Webb (4)Như được mô tả trong phần Bồi thường cho Giám đốc không phải là nhân viên – Bồi thường theo vốn chủ sở hữu ở trên, Bà. List đã nhận được phần thưởng cổ phiếu bổ sung theo tỷ lệ dưới dạng đơn vị cổ phiếu hạn chế được trao toàn bộ cho một phần năm đầu tiên cô đảm nhận vai trò giám đốc trong khoảng thời gian từ khi cô được bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị vào ngày 11 tháng 4 năm 2022 đến ngày 24 tháng 1 năm 2023 (5)Bệnh đa xơ cứng. Nora Johnson và ông. Swainson, từng người đã tham gia Hội đồng quản trị trước tháng 11 năm 2017, đã không tái ứng cử tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022. Như được mô tả trong phần Thù lao cho Giám đốc không phải là nhân viên – Thù lao bằng vốn chủ sở hữu ở trên, mỗi người nhận được phần thưởng bằng cổ phiếu dưới dạng các đơn vị cổ phiếu hạn chế được trao toàn bộ cho năm rời khỏi Hội đồng quản trị Lệ phí thu được hoặc trả bằng tiền mặt Bảng sau đây cung cấp thông tin bổ sung liên quan đến số tiền được báo cáo trong cột “Phí thu được hoặc trả bằng tiền mặt” trong Bảng thù lao dành cho Giám đốc không phải là nhân viên – Bảng thù lao cho Giám đốc cho Năm tài chính 2022 ở trên. Một số giám đốc đã luân chuyển nhiệm vụ của ủy ban trong năm tài chính. Các khoản phí đã được chia theo tỷ lệ để phản ánh phần của năm tài chính mà các giám đốc phục vụ trong mỗi ủy ban Tên Hội đồng quản trịNgười lưu giữ ($) Trưởng nhóm ($) Kiểm toán và ($) Thù lao ($) Tài chính ($) Đề cử và ($) Lloyd A. Carney 110.000 – 45.000 – – – Maria B. Cranston 110.000 – – – 15.000 15.000 Francisco Javier Fernández-Carbajal 110.000 – – 15.000 15.000 – Ramón Laguarta 110.000 – 20.000 – – 15.000 Teri L. Danh sách 27.500 – 5.000 3.750 – – John F. Lundgren 110.000 75.000 – 15.000 – 15.000 Robert W. Matschullat 110.000 – – 15.000 35.000 – Denise M. Morrison 110.000 – 20.000 35.000 – – Suzanne Nora Johnson 55.000 – 10.000 – – 7.500 Linda J. Rendle 110.000 – – – 15.000 15.000 John A. C. Swainson 55.000 – 10.000 – – 17.500 Maynard G. Webb, Jr. 110.000 – – 7.500 15.000 17.500 32 Mục lụcNăm tài chính 2023 Bồi thường cho Giám đốc Theo quy trình xem xét tiền lương hàng năm được mô tả ở trên, Ủy ban Bồi thường đã khuyến nghị Hội đồng phê duyệt việc tăng giá trị ngày cấp của khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu hàng năm cho các giám đốc không phải là nhân viên từ 225.000 đô la lên 235.000 đô la cho các khoản trợ cấp được thực hiện vào hoặc sau ngày của năm 2023 . Tương tự như những điều chỉnh vào năm trước, việc tăng giá trị ngày cấp vốn chủ sở hữu này đã cải thiện vị trí tổng thể trong nhóm ngang hàng và sự kết hợp giữa tiền mặt và vốn chủ sở hữu trong chương trình trả thưởng cho giám đốc. Ủy ban Lương thưởng cũng khuyến nghị rằng Hội đồng quản trị phê duyệt tăng khoản tiền mặt giữ lại hàng năm cho Giám đốc độc lập chính từ 75.000 đô la lên 90.000 đô la, cho chủ tịch Ủy ban kiểm toán và rủi ro từ 25.000 đô la lên 30.000 đô la, cho chủ tịch Ủy ban tài chính từ 20.000 đô la lên . Sự gia tăng số tiền giữ lại hàng năm dựa trên dữ liệu của nhóm ngang hàng và để phản ánh cam kết về thời gian và đóng góp dự kiến của các vị trí 33 Mục lụcĐỀ XUẤT 1 – BẦU CỬ GIÁM ĐỐC Hội đồng quản trị của chúng tôi hiện bao gồm mười hai giám đốc. Mười giám đốc được đề cử bầu cử tại Hội nghị thường niên của chúng tôi, bao gồm chín giám đốc độc lập và Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của chúng tôi. Mỗi giám đốc được bầu để phục vụ nhiệm kỳ một năm, với tất cả các giám đốc phải được bầu chọn hàng năm. Maria B. Cranston và Robert W. Matschullat, thành viên Hội đồng quản trị của chúng tôi từ tháng 10 năm 2007, sẽ nghỉ hưu và không tái tranh cử. Theo đó, họ không được đưa vào danh sách ứng cử tại ĐHĐCĐ. Hội đồng quản trị cảm ơn cô. Cranston và ông. Matschullat vì những năm tháng phục vụ Visa. Có hiệu lực kể từ cuộc họp thường niên, số lượng giám đốc được ủy quyền của chúng tôi sẽ giảm xuống còn mười Theo đề xuất của Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, Hội đồng đã đề cử mười người sau đây làm giám đốc cho nhiệm kỳ bắt đầu tại Hội nghị Thường niên vào ngày 24 tháng 1 năm 2023. Lloyd A. Carney, Kermit R. Crawford, Francisco Javier Fernández-Carbajal, Alfred F. Kelly Jr. , Ramon Laguarta, Teri L. Danh sách, John F. Lundgren, Denise M. Morrison, Linda J. Rendle và Maynard G. Webb, Jr. Bệnh đa xơ cứng. Danh sách và Mr. Crawford, người đã tham gia Hội đồng quản trị vào năm 2022, được đề xuất bởi một công ty tìm kiếm toàn cầu. Họ đã được đề cử bởi Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp sau khi công ty tìm kiếm này tiến hành một cuộc tìm kiếm rộng rãi và cẩn thận, và rất nhiều ứng cử viên đã được xem xét. Các chức năng chính mà công ty tìm kiếm phục vụ bao gồm xác định các ứng viên tiềm năng đáp ứng các thuộc tính, kinh nghiệm và kỹ năng chính được mô tả trong Ủy ban của Hội đồng quản trị - Tiêu chí Đề cử vào Hội đồng quản trị và Tính đa dạng ở trên, cũng như tổng hợp thông tin về từng Trừ khi các thẻ đại diện được đánh dấu khác, những người có tên là đại diện sẽ bỏ phiếu cho tất cả các đại diện được thực thi CHO cuộc bầu cử của từng ứng cử viên có tên trong phần này. Các ủy quyền được gửi tới Visa không thể được biểu quyết tại Hội nghị thường niên cho những người được đề cử không phải là những người được đề cử có tên trong tuyên bố ủy quyền này. Tuy nhiên, nếu bất kỳ ứng cử viên giám đốc nào không thể hoặc không muốn phục vụ tại thời điểm diễn ra Hội nghị thường niên, những người được ủy quyền có thể bỏ phiếu cho một ứng cử viên thay thế do Hội đồng quản trị chỉ định. Ngoài ra, Hội đồng quản trị có thể giảm quy mô của Hội đồng quản trị. Mỗi người được đề cử đã đồng ý làm giám đốc nếu được bầu và Hội đồng quản trị không tin rằng bất kỳ người được đề cử nào sẽ không sẵn sàng hoặc không thể phục vụ nếu được bầu làm giám đốc. Mỗi giám đốc sẽ giữ chức vụ cho đến cuộc họp thường niên tiếp theo của các cổ đông và cho đến khi người kế nhiệm của họ được bầu và đủ điều kiện hợp lệ hoặc cho đến khi họ từ chức hoặc bãi nhiệm trước đó HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỐNG NHẤT ĐỀ NGHỊ BẦU “CHO” MỖI NGƯỜI ĐƯỢC ĐỀ CỬ CHỨC VỤ GIÁM ĐỐC 34 Mục lụcTÓM TẮT TRÌNH ĐỘ VÀ KINH NGHIỆM CỦA GIÁM ĐỐC thanh toán ● ● ● Công nghệ ● ● ● Nhà lãnh đạo cấp cao ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Hội đồng quản trị công ty đại chúng ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Tài chính ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● thị trường toàn cầu ● ● ● ● ● ● ● ● ● Tiếp thị. Nhãn hiệu ●● ● ● ● ● Rủi ro ● ● ● ● ● ● ● ● Chính quyền. địa chính trị ● ● ● Thương mại điện tử. di động ● ● ● ● ● Đa dạng giới tính ● ● ● Người Mỹ gốc Phi / Da đen ● ● Latinx / Di sản Tây Ban Nha ● ● Năm trên tàu 7 <1 15 9 3 <1 5 4 2 9 35 Mục lụcTIỂU SỬ NGƯỜI ĐỀ CỬ GIÁM ĐỐC Sau đây là thông tin bổ sung về từng người được đề cử làm giám đốc kể từ ngày lập tuyên bố ủy quyền này, bao gồm lý lịch chuyên môn, các vị trí giám đốc đang nắm giữ hoặc bất kỳ lúc nào trong năm năm qua và trình độ, kinh nghiệm, thuộc tính hoặc kỹ năng cụ thể Lloyd A. Carney Tuổi tác. 60 Độc lập giám đốc từ tháng 6 năm 2015 các ủy ban của hội đồng quản trị Kiểm toán và Rủi ro Ủy ban Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) Grid Dynamics Holdings Inc. (Chủ tịch); Dược phẩm Vertex; (trước) Nuance Communications, Inc. (Chủ tịch); Hệ thống truyền thông thổ cẩm, Inc. ; Tập đoàn bán dẫn; . (Chủ tịch) sự nghiệp nổi bật • Người sáng lập và Giám đốc Mua lại của Carney Technology Acquisition Corp. II, một công ty mua lại mục đích đặc biệt, kể từ tháng 9 năm 2020 • Chủ tịch và Giám đốc điều hành, Carney Global Ventures, LLC, một nhà đầu tư vòng sớm, kể từ tháng 3 năm 2007 • Giám đốc điều hành và giám đốc của Brocade Communications Systems, Inc. , nhà cung cấp phần cứng và phần mềm mạng toàn cầu từ tháng 1 năm 2013 đến tháng 11 năm 2017 • Giám đốc điều hành và giám đốc của Xsigo Systems, một công ty công nghệ thông tin và phần cứng, từ 2008 đến 2012 • Giám đốc điều hành kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị của Micromuse, Inc. , một công ty phần mềm quản lý mạng, được IBM mua lại, từ 2003 đến 2006 • B. S. bằng Công nghệ Kỹ thuật Điện và bằng Tiến sĩ Danh dự của Viện Công nghệ Wentworth, và bằng M. S. bằng Quản lý Kinh doanh Ứng dụng của Cao đẳng Lesley Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Giữ vai trò lãnh đạo cấp cao tại Juniper Networks, Inc. , nhà cung cấp thiết bị mạng, Nortel Networks Inc. , một nhà sản xuất thiết bị mạng dữ liệu và viễn thông trước đây, và Bay Networks, Inc. , một nhà sản xuất sản phẩm mạng máy tính • Là cựu Giám đốc điều hành của Brocade và trước đó là cho nhiều công ty công nghệ, ông có nhiều kinh nghiệm về công nghệ thông tin, lập kế hoạch chiến lược, tài chính và quản lý rủi ro • Là giám đốc của một số công ty đại chúng và tư nhân, ông có kinh nghiệm về quản trị doanh nghiệp, báo cáo và kiểm soát tài chính, quản lý rủi ro cũng như chiến lược và hoạt động kinh doanh Kermit R. Crawford Tuổi tác. 63 Độc lập giám đốc từ tháng 10 năm 2022 các ủy ban của hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro*; Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty* *Tham gia kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2023 Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) C. H. Robinson trên toàn thế giới, Inc. ; . (trước) TransUnion sự nghiệp nổi bật • Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của Rite Aid Corporation, một chuỗi nhà thuốc bán lẻ, từ tháng 10 năm 2017 đến tháng 3 năm 2019 • Đối tác điều hành, Bán lẻ và Chăm sóc sức khỏe, của Sycamore Partners, một công ty cổ phần tư nhân chuyên về người tiêu dùng, phân phối và đầu tư liên quan đến bán lẻ, từ 2015 đến 2017 • Một số vị trí cấp cao tại Walgreens Boots Alliance Inc. , một công ty cổ phần sở hữu chuỗi nhà thuốc bán lẻ Walgreens và Boots, bao gồm Phó Chủ tịch Điều hành kiêm Chủ tịch, Dược phẩm, Y tế và Sức khỏe từ năm 2011 đến 2014; • B. S. bằng cấp của Trường Cao đẳng Dược và Khoa học Sức khỏe tại Đại học Nam Texas Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Một giám đốc điều hành dày dạn kinh nghiệm với hơn 30 năm kinh nghiệm lãnh đạo và điều hành cấp cao tại các thương hiệu quốc gia đáng tin cậy với sự hiểu biết sâu sắc về trải nghiệm và hiểu biết của người tiêu dùng • Thành tích tốt về phát triển chiến lược, mang lại hiệu quả hoạt động và tác động đến thay đổi hoạt động trong các doanh nghiệp dịch vụ có tính cạnh tranh cao, toàn cầu và tập trung vào người tiêu dùng • Với tư cách là giám đốc hiện tại và trước đây của các công ty tư nhân và công ty đại chúng, đồng thời thông qua các thành viên hội đồng quản trị và ủy ban của mình, ông đã tích lũy được nhiều kinh nghiệm về quản trị doanh nghiệp, chiến lược kinh doanh và hoạt động cũng như quản lý và kiểm soát rủi ro 36 Mục lụcFrancisco Javier Fernández-Carbajal Tuổi tác. 67 Độc lập giám đốc từ tháng 10 năm 2007 các ủy ban của hội đồng quản trị Đền bù Ủy ban; Ban tài chính Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) ALFA S. A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V. ; (trước) El Puerto de Liverpool, S. A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V. ; . A. B. Tháng mười hai. V sự nghiệp nổi bật • Cố vấn cho các giao dịch đầu tư công và tư và cố vấn quản lý tài sản từ tháng 1 năm 2002 • Giám đốc điều hành của Servicios Administrativos Contry S. A. Tháng mười hai. V. , một công ty tư nhân cung cấp các dịch vụ quản lý đầu tư và hành chính trung tâm, kể từ tháng 6 năm 2005 • Giám đốc điều hành của Bộ phận phát triển doanh nghiệp của Grupo Financiero BBVA Bancomer, S. A. , một công ty dịch vụ tài chính và ngân hàng có trụ sở tại Mexico sở hữu BBVA Bancomer, một trong những ngân hàng lớn nhất của Mexico, từ tháng 7 năm 2000 đến tháng 1 năm 2002; • Bằng Kỹ thuật Cơ khí và Điện của Instituto Tecnológicoy de Estudios Superiores de Monterrey và bằng M. B. A. bằng cấp từ trường kinh doanh Harvard Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Hệ thống thanh toán, dịch vụ tài chính và kinh nghiệm lãnh đạo đáng kể từ nhiệm kỳ của ông với Grupo Financiero BBVA Bancomer, mà ông đã đảm nhiệm nhiều vai trò điều hành cấp cao khác nhau, bao gồm Giám đốc điều hành của Bộ phận Phát triển Công ty, Phó Chủ tịch Điều hành Kế hoạch Chiến lược, Phó • Bối cảnh và sự nghiệp trong ngành thanh toán và dịch vụ tài chính ở Mexico cho phép anh ấy mang đến những quan điểm toàn cầu cho Hội đồng quản trị và cung cấp những hiểu biết có liên quan về chiến lược, hoạt động và quản lý của Visa. Ngoài ra, ông còn chủ trì Ủy ban Tài sản Nợ và Nợ, Ủy ban Tín dụng và Ủy ban Rủi ro Hoạt động của BBVA Bancomer, giúp nâng cao hiểu biết của ông về quản lý rủi ro của các tổ chức lớn, phức tạp. • Là Giám đốc Tài chính của một công ty giao dịch đại chúng lớn, và thông qua thành viên hội đồng quản trị và ủy ban của một số công ty lớn ở Mexico, ông đã tích lũy được nhiều kinh nghiệm về tài chính và kế toán doanh nghiệp, báo cáo tài chính và kiểm soát nội bộ, nguồn nhân lực và lương thưởng Alfred F. Kelly Jr. Tuổi tác. 64 giám đốc từ Tháng 1 năm 2014 các ủy ban của hội đồng quản trị Không có Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) Visa Inc (trước) MetLife Inc. ; . ; sự nghiệp nổi bật • Giám đốc điều hành, Visa Inc. kể từ tháng 12 năm 2016 và Chủ tịch kể từ tháng 4 năm 2019 • Giám đốc điều hành và chủ tịch của Intersection, một công ty truyền thông và công nghệ kỹ thuật số, từ tháng 3 năm 2016 đến tháng 10 năm 2016 • Cố vấn quản lý, TowerBrook Capital Partners L. P. từ tháng 4 năm 2015 đến tháng 2 năm 2016 • Chủ tịch, Chủ tịch và Giám đốc điều hành của Công ty đăng cai Super Bowl 2014 NY/NJ, đơn vị được thành lập để gây quỹ và tổ chức Super Bowl XLVIII, từ tháng 4 năm 2011 đến tháng 8 năm 2014 • Các vị trí cấp cao tại Công ty American Express, một công ty dịch vụ tài chính toàn cầu, trong 23 năm, bao gồm giữ chức Chủ tịch từ tháng 7 năm 2007 đến tháng 4 năm 2010, Chủ tịch Tập đoàn, Người tiêu dùng, Doanh nghiệp nhỏ và Dịch vụ Thương gia từ tháng 6 năm 2005 đến tháng 7 năm 2007 và Chủ tịch Tập đoàn . S. Dịch vụ người tiêu dùng và doanh nghiệp nhỏ từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 6 năm 2005 • Cựu trưởng phòng hệ thống thông tin tại Nhà Trắng từ 1985 đến 1987 • Nhiều vị trí khác nhau trong hệ thống thông tin và lập kế hoạch tài chính tại PepsiCo Inc. từ 1981 đến 1985 • B. A. bằng Khoa học Máy tính và Thông tin và bằng M. B. A. bằng đại học Iona Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Với tư cách là Chủ tịch của American Express, ông chịu trách nhiệm về các mảng kinh doanh tiêu dùng toàn cầu của công ty, bao gồm thẻ tiêu dùng và thẻ doanh nghiệp nhỏ, dịch vụ khách hàng, ngân hàng toàn cầu, sản phẩm trả trước, du lịch tiêu dùng và quản lý rủi ro và thông tin • Nhiệm kỳ và kinh nghiệm đáng kể với tư cách là giám đốc điều hành cấp cao của một công ty thẻ thanh toán và dịch vụ tài chính toàn cầu giúp anh ấy hiểu biết thấu đáo về hoạt động kinh doanh và ngành của chúng tôi • Có kinh nghiệm về công nghệ thông tin và quản lý dữ liệu, cả hai lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi, từ công việc của ông với tư cách là người đứng đầu hệ thống thông tin của Nhà Trắng và vai trò của ông tại PepsiCo • Quá trình làm việc trước đây của anh ấy với tư cách là thành viên của Ủy ban Kiểm toán của MetLife và là Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán của Affinion Group Holdings, Inc. và công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của nó, Affinion Group, Inc. , nâng cao chuyên môn của mình trong các lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, kế toán, kiểm soát nội bộ và thủ tục báo cáo tài chính, giám sát quản lý rủi ro và các chức năng khác của ủy ban kiểm toán 37 Mục lụcRamón Laguarta Tuổi tác. 59 Độc lập giám đốc từ tháng 11 năm 2019 các ủy ban của hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro; Đề cử và Quản trị doanh nghiệp Ủy ban Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) PepsiCo, Inc. ; (trước) không có sự nghiệp nổi bật • Giám đốc điều hành của PepsiCo, Inc. , một tập đoàn thực phẩm, đồ ăn nhanh và đồ uống đa quốc gia, kể từ tháng 10 năm 2018 và Chủ tịch Hội đồng quản trị từ tháng 2 năm 2019 • Một số vị trí cấp cao khác tại PepsiCo trong hơn 20 năm, bao gồm. Chủ tịch từ 2017 đến 2018; • M. B. A. về kinh doanh quốc tế của Trường Kinh doanh ESADE ở Tây Ban Nha và bằng Thạc sĩ Quản lý Quốc tế của Trường Quản lý Toàn cầu Thunderbird tại Đại học Bang Arizona Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Kỹ năng lãnh đạo vững vàng và kinh nghiệm sâu rộng về hàng tiêu dùng đóng gói có được từ hơn 20 năm ông đảm nhận nhiều vai trò điều hành và điều hành cấp cao khác nhau tại PepsiCo cho phép ông cung cấp những hiểu biết có giá trị về thị trường và người tiêu dùng • Nhiều vị trí quản lý cấp cao quốc tế của ông, bao gồm sống ở châu Âu và lãnh đạo bộ phận châu Phi cận Sahara của PepsiCo, có hoạt động trải rộng trên ba lục địa và bao gồm các thị trường phát triển, đang phát triển và mới nổi, cung cấp những quan điểm vô giá về thị trường toàn cầu và tính bền vững. Anh ấy nói được nhiều ngôn ngữ bao gồm tiếng Anh, tiếng Tây Ban Nha, tiếng Pháp, tiếng Đức và tiếng Hy Lạp • Kinh nghiệm sâu sắc và sự hiểu biết sâu sắc về những thách thức và cơ hội chiến lược quan trọng khi điều hành một doanh nghiệp lớn trên toàn cầu giúp anh ấy có vị trí thuận lợi để giám sát việc lập kế hoạch chiến lược, vận hành, tiếp thị, phát triển thương hiệu và hậu cần Teri L. Danh sách Tuổi tác. 59 Độc lập giám đốc từ tháng 4 năm 2022 các ủy ban của hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro; Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) Tập đoàn Danaher; (trước) Oscar Health, Inc sự nghiệp nổi bật • Phó Chủ tịch Điều hành kiêm Giám đốc Tài chính của Gap Inc. , một nhà bán lẻ quần áo toàn cầu, từ tháng 1 năm 2017 cho đến khi nghỉ hưu vào tháng 6 năm 2020 • Phó Chủ tịch Điều hành kiêm Giám đốc Tài chính của Dick’s Sporting Goods, Inc. , một công ty bán lẻ đồ thể thao, từ tháng 8 năm 2015 đến tháng 8 năm 2016 • Một số vị trí cấp cao tại Kraft Foods Group Inc. , một công ty thực phẩm và đồ uống, bao gồm Cố vấn từ tháng 3 năm 2015 đến tháng 5 năm 2015; • Một số vị trí cấp cao tại Công ty Procter & Gamble, một tập đoàn hàng tiêu dùng đa quốc gia, bao gồm Phó Chủ tịch Cấp cao và Thủ quỹ từ năm 2009 đến 2013; • Các vị trí có trách nhiệm ngày càng tăng, bao gồm Quản lý cấp cao tại Deloitte LLP, một công ty dịch vụ kiểm toán, tư vấn, thuế và tư vấn từ năm 1985 đến 1994 • Bằng cử nhân kế toán của Đại học Bắc Michigan; Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Giám đốc điều hành có thành tích cao với hàng chục năm kinh nghiệm về tài chính và lãnh đạo trong việc giải quyết các vấn đề tài chính và kế toán phức tạp trong nhiều ngành cho phép bà cung cấp cho hội đồng quản trị những quan điểm và kiến thức chuyên môn đa dạng về quản lý rủi ro, lập kế hoạch chiến lược và giám sát tài chính • Từng đảm nhiệm vị trí Giám đốc Tài chính của các công ty giao dịch đại chúng lớn, và thông qua các thành viên hội đồng quản trị và ủy ban của mình, bà có nhiều kinh nghiệm về tài chính và kế toán doanh nghiệp, báo cáo tài chính và kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, nguồn nhân lực và bồi thường, góp phần vào 38 Mục lụcJohn F. Lundgren Tuổi tác. 71 Độc lập giám đốc từ tháng 4 năm 2017 các ủy ban của hội đồng quản trị Ban bồi thường; Ủy ban Nhân sự và Quản trị Công ty Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) Topgolf Callaway Brands Corp (Chủ tịch); (trước) Stanley Black & Decker, Inc. ; sự nghiệp nổi bật • Giám đốc độc lập chính của Hội đồng quản trị của chúng tôi kể từ tháng 4 năm 2019 • Giám đốc điều hành của Stanley Black & Decker, Inc. , một nhà sản xuất dụng cụ công nghiệp và phần cứng gia dụng, từ tháng 3 năm 2010 cho đến khi nghỉ hưu vào tháng 7 năm 2016; • Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của The Stanley Works, nhà cung cấp toàn cầu các sản phẩm tiêu dùng, công cụ công nghiệp và giải pháp an ninh cho mục đích sử dụng chuyên nghiệp, công nghiệp và tiêu dùng, từ tháng 3 năm 2004 cho đến khi sáp nhập với Black & Decker vào tháng 3 năm 2010 • Chủ tịch Sản phẩm Tiêu dùng Châu Âu của Georgia-Pacific Corporation từ tháng 1 năm 2000 đến tháng 2 năm 2004 • Chủ tịch Sản phẩm Tiêu dùng Châu Âu của James River Corporation từ 1995 đến 1997 và Fort James Corporation từ 1997 đến 2000 cho đến khi được Georgia-Pacific mua lại • B. A. bằng cấp từ Đại học Dartmouth và bằng M. B. A. từ đại học Stanford Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Có kinh nghiệm thương hiệu và lãnh đạo điều hành đáng kể với hơn 12 năm đảm nhiệm vai trò Giám đốc điều hành kiêm Chủ tịch của Stanley Black & Decker và The Stanley Works • Kiến thức và kinh nghiệm về thị trường tiêu dùng ở Châu Âu đã từng là Chủ tịch, Sản phẩm Tiêu dùng Châu Âu của Georgia Pacific Corporation, Fort James Corporation và James River Corporation trong hơn 14 năm • Hiện đang là thành viên của Ủy ban Kiểm toán của Topgolf Callaway Brands Corp, giúp ông có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, kế toán, kiểm soát nội bộ và thủ tục báo cáo tài chính, giám sát quản lý rủi ro và các chức năng khác của ủy ban kiểm toán • Là giám đốc của các công ty đại chúng khác, ông có kinh nghiệm về quản trị công ty, quản trị rủi ro, chiến lược và hoạt động kinh doanh Denise M. Morrison Tuổi tác. 68 Độc lập giám đốc từ tháng 8 năm 2018 các ủy ban của hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro; Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) MetLife, Inc. ; (trước) Công ty súp Campbell sự nghiệp nổi bật • Người sáng lập công ty tư vấn Denise Morrison & Associates, LLC, kể từ tháng 10 năm 2018 • Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành từ tháng 8 năm 2011 đến tháng 5 năm 2018, và thành viên Hội đồng quản trị từ tháng 10 năm 2010 đến tháng 5 năm 2018; • Các vị trí cấp cao tại Kraft Foods, Inc. , một công ty thực phẩm và đồ uống, bao gồm Phó Chủ tịch Điều hành kiêm Tổng Giám đốc, Bộ phận Đồ ăn nhẹ từ năm 2001 đến 2003; • Vị trí tiếp thị và bán hàng cao cấp tại Nestle SA từ 1984 đến 1995 • Vị trí Giám đốc Phát triển Kinh doanh tại PepsiCo, Inc. từ 1982 đến 1984 • Các vị trí quản lý và bán hàng tại Công ty Procter & Gamble từ 1975 đến 1982 • B. S. Bằng cấp về Kinh tế và Tâm lý học từ Đại học Boston Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Có thành tích xuất sắc trong việc xây dựng các doanh nghiệp vững mạnh và phát triển các thương hiệu mang tính biểu tượng, đã có hơn 15 năm giữ chức vụ Giám đốc điều hành và các vai trò quản lý cấp cao khác tại Công ty Campbell Soup, công ty có sản phẩm được bán tại hơn 120 quốc gia trên thế giới • Kinh nghiệm lãnh đạo điều hành sâu rộng của cô giúp cô hiểu rõ về những thách thức chiến lược quan trọng và cơ hội điều hành một doanh nghiệp lớn, phức tạp, bao gồm quản lý tài chính, vận hành, quản lý rủi ro, quản lý tài năng và lập kế hoạch kế nhiệm, góp phần giúp cô phục vụ chúng ta • Kinh nghiệm trước đây của cô ấy về bán hàng, tiếp thị, vận hành và phát triển kinh doanh tại các công ty sản phẩm tiêu dùng hàng đầu giúp cô ấy hiểu sâu hơn về thị trường tiêu dùng và bán lẻ • Hoạt động của hội đồng quản trị và ủy ban của cô ấy với các công ty đại chúng và tư nhân giúp cô ấy hiểu rõ hơn về hoạt động hiệu quả của các cấu trúc quản trị doanh nghiệp 39 Mục lụcLinda J. Rendle Tuổi tác. 44 Độc lập giám đốc từ tháng 11 năm 2020 các ủy ban của hội đồng quản trị Ban tài chính; Đề cử và Ủy ban quản trị doanh nghiệp Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) Công ty Clorox; (trước) không có sự nghiệp nổi bật • Giám đốc điều hành của The Clorox Company, một công ty sản xuất hàng tiêu dùng toàn cầu, kể từ tháng 9 năm 2020 • Một số vị trí cấp cao khác tại Clorox trong gần 20 năm, bao gồm. Chủ tịch từ tháng 5 năm 2020 đến tháng 9 năm 2020; • Một số vị trí quản lý bán hàng tại Procter & Gamble từ tháng 8 năm 2000 đến tháng 12 năm 2002 • Bằng cử nhân Kinh tế của Đại học Harvard Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Thành tích rõ ràng về kết quả kinh doanh xuất sắc và khả năng lãnh đạo dựa trên giá trị, có được sau gần 20 năm đảm nhiệm nhiều vai trò điều hành và điều hành cấp cao khác nhau trong nhiều doanh nghiệp của Clorox, mang đến cho cô góc nhìn đa dạng về bán hàng toàn cầu, đổi mới sản phẩm và kinh doanh • Với tư cách là Giám đốc điều hành của một công ty toàn cầu, kinh nghiệm sâu rộng và vai trò quan trọng của bà trong việc phát triển các chiến lược chính của công ty cung cấp những hiểu biết và quan điểm quan trọng về phát triển sản phẩm toàn cầu, tăng trưởng và lập kế hoạch dài hạn Maynard G. Webb, Jr Tuổi tác. 67 Độc lập giám đốc từ Tháng 1 năm 2014 các ủy ban của hội đồng quản trị Ban tài chính; Ban giám đốc công ty đại chúng (hiện tại) Lực lượng bán hàng. com. tập đoàn. ; (trước) Extensity, Inc. ; . ; . ; . tập đoàn sự nghiệp nổi bật • Người sáng lập Webb Investment Network, một công ty đầu tư giai đoạn đầu, từ năm 2010 • Chủ tịch Hội đồng quản trị của LiveOps Inc. , một trung tâm cuộc gọi dựa trên đám mây, từ năm 2008 đến 2013 và là Giám đốc điều hành từ tháng 12 năm 2006 đến tháng 7 năm 2011 • Giám đốc điều hành của eBay, Inc. , nhà cung cấp dịch vụ thanh toán và thương mại toàn cầu, từ tháng 6 năm 2002 đến tháng 8 năm 2006 và là Chủ tịch của eBay Technologies từ tháng 8 năm 1999 đến tháng 6 năm 2002 • Phó chủ tịch cấp cao và Giám đốc thông tin tại Gateway, Inc. , một nhà sản xuất máy tính, từ tháng 7 năm 1998 đến tháng 8 năm 1999 • Phó Chủ tịch kiêm Giám đốc Thông tin tại Bay Networks, Inc. , nhà sản xuất sản phẩm mạng máy tính, từ tháng 2 năm 1995 đến tháng 7 năm 1998 • Bằng cử nhân nghệ thuật ứng dụng của Đại học Florida Atlantic Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, • Có kinh nghiệm đáng kể trong việc phát triển, quản lý và lãnh đạo các công ty công nghệ tăng trưởng cao, cả từ vai trò là nhà đầu tư và giám đốc điều hành cấp cao của LiveOps và eBay • Có kinh nghiệm điều hành và lãnh đạo đáng kể, từng là Giám đốc điều hành của LiveOps, Giám đốc điều hành của eBay, Inc. , Chủ tịch của eBay Technologies, và là Giám đốc Thông tin của Gateway và Bay Networks • Kinh nghiệm và chuyên môn của ông về kỹ thuật và công nghệ thông tin, cũng như công việc trước đây và hiện tại của ông trong hội đồng quản trị của một số công ty công nghệ lớn, giao dịch công khai, cho phép ông đóng góp vào sự hiểu biết và giám sát của hội đồng quản trị về quản lý, hoạt động, hệ thống của Visa, 40 Mục lụcLỢI ÍCH SỞ HỮU CHỨNG KHOÁN VỐN Trừ khi có quy định khác, chúng tôi tin rằng các cổ đông có tên trong các bảng bên dưới có quyền biểu quyết và đầu tư duy nhất đối với tất cả các cổ phần của cổ phiếu phổ thông được chứng minh là thuộc sở hữu hưởng lợi của họ. Các bảng sau đây dựa trên 1.627.853.381 cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A đang lưu hành tính đến ngày 25 tháng 11 năm 2022 Giám đốc và Giám đốc điều hành Bảng sau đây trình bày thông tin mà Công ty biết kể từ ngày 25 tháng 11 năm 2022 liên quan đến quyền sở hữu hưởng lợi đối với cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi theo •từng thành viên HĐQT; •các quan chức điều hành được chỉ định của chúng tôi cho năm tài chính 2022; •tất cả các quan chức điều hành và giám đốc hiện tại của Visa với tư cách là một nhóm Không ai trong số các giám đốc hoặc giám đốc điều hành được chỉ định, hoặc giám đốc và giám đốc điều hành hiện tại theo nhóm, sở hữu một cách có lợi hơn 1% tổng số cổ phiếu loại A của chúng tôi Cổ phiếu phổ thông đang lưu hành kể từ ngày 25 tháng 11 năm 2022 Tên của chủ sở hữu thụ hưởng Cổ phiếu phổ thông Loại ACổ phiếu phổ thông Loại A cổ phiếu phổ thông có thể mua được trong vòng Giám đốc và Cán bộ điều hành được nêu tên Alfred F. Kelly Jr. 166,728 651,692 818,420 Rajat Taneja 272,569 529.260 801.829 Ryan McInerney 167,503 625.480 792,983 Vasant Prabhu 79,777 464.973 544.750 Kelly Mahon Tullier 47,038 217,111 264,149 Francisco Javier Fernández-Carbajal 29,591 29,591 Robert W. Matschullat 27,234 27,234 Maria B. Cranston 10,156 10,156 Denise M. Morrison 6,461 6,461 John F. Lundgren 6.123 6.123 Lloyd A. Carney 3.840 3.840 Ramón Laguarta 3,624 3,624 Maynard G. Webb, Jr. 1.481 1.481 Teri L. Danh sách 881 881 Kermit R. Crawford 550 550 Linda J. Rendle 0 0 Tất cả các Giám đốc và Giám đốc Điều hành như một Nhóm (18 người) 855,866 2.672.123 3,527,989 (1)Tổng số không bao gồm số lượng cổ phiếu sau đây được hoãn lại bởi mỗi giám đốc của chúng tôi, vì hiện tại không có quyền biểu quyết hoặc quyền đầu tư nào tồn tại. Ông. Matschullat (2.880), Bà. Cranston (13,819), Mr. Kelly (2.500), ông. Webb (12.338) và Ms. Rendle (2.350) 41 Mục lụcCổ đông chính Bảng sau đây cho biết những người mà Công ty biết là chủ sở hữu hưởng lợi của hơn 5% cổ phiếu phổ thông Loại A của Công ty dựa trên thông tin được tiết lộ trong hồ sơ SEC được xác định bên dưới và số lượng cổ phiếu phổ thông Loại A của Công ty đang lưu hành như . Khi cung cấp thông tin bên dưới, Công ty đã dựa vào thông tin được gửi cho SEC bởi các chủ sở hữu hưởng lợi Tên và Địa chỉ của Người thụ hưởng Người sở hữu Ngày của Biểu 13G/ASố tiền nộp hồ sơ và Bản chất của Quyền sở hữu có lợi (1)Phần trăm của nhóm (%) Nhóm tiên phong Đại lộ 100 Vanguard Malvern, PA 19355 Ngày 10 tháng 2 năm 2022 143.761.460 8. 62Công ty BlackRock 55 Phố Đông 52 New York, NY 10055 Ngày 3 tháng 2 năm 2022 129.069.749 7. 70Chủ sở hữu có lợi Quyền Sole toQuyền Chia sẻ Bầu cử to Quyền Sole Sole to Quyền Chia sẻ Loại bỏ Dispose tiên phong 0 2.855.175 136.777.068 6.984.392Hòn đá đen 107.488.686 0 129.069.749 042 Mục lụcCÁN BỘ ĐIỀU HÀNH Dữ liệu tiểu sử của từng quan chức điều hành hiện tại của chúng tôi được trình bày dưới đây, ngoại trừ ông. Tiểu sử của Kelly, được bao gồm trong Tiểu sử Giám đốc được đề cử ở trên. Trong số bảy quan chức điều hành của chúng tôi, 43% đa dạng theo chủng tộc hoặc sắc tộc (Messrs. Fabara, Prabhu và Taneja) và 29% là phụ nữ (Mses. Mahon Tullier và Rottenberg) Phao-lô Đ. fabara trưởng Cán bộ rủi ro Tuổi tác. 57 • Tham gia Visa tháng 9/2019 • Chịu trách nhiệm duy trì tính toàn vẹn và bảo mật của hệ thống thanh toán Visa, đồng thời đóng vai trò là đầu mối liên lạc chính với các cơ quan quản lý • Đảm bảo rằng Visa tiếp tục cung cấp các dịch vụ hàng đầu trong ngành để ngăn chặn, phát hiện và giảm thiểu tác động của các cuộc tấn công gian lận và bảo mật đối với khách hàng của Visa và các bên liên quan khác trong hệ thống thanh toán • Đã giữ nhiều vị trí cấp cao tại American Express Company, một tập đoàn dịch vụ tài chính đa quốc gia, từ năm 2011 đến năm 2019, gần đây nhất là Chủ tịch, Global Services Group từ tháng 2 năm 2018 đến tháng 9 năm 2019, nơi ông chịu trách nhiệm về các chức năng dịch vụ toàn cầu của công ty, bao gồm cả dịch vụ khách hàng • Đã giữ các vị trí cấp cao tại Barclays, một ngân hàng đầu tư đa quốc gia và công ty dịch vụ tài chính, bao gồm Giám đốc điều hành, Giám đốc điều hành toàn cầu, Lập kế hoạch và thực hiện quy định từ tháng 2 năm 2009 đến tháng 1 năm 2011 và Giám đốc điều hành toàn cầu, Barclaycard từ tháng 8 năm 2006 đến tháng 2 năm 2009 • Cựu Giám đốc Điều hành, Dịch vụ Thẻ tại Hệ thống Dữ liệu Liên minh, nhà cung cấp dịch vụ tiếp thị và khách hàng thân thiết, từ tháng 6 năm 2002 đến tháng 8 năm 2006 • Bắt đầu sự nghiệp của mình tại Providian Financial Corporation, nơi ông đảm nhiệm nhiều chức vụ, bao gồm quản lý rủi ro, bảo lãnh phát hành, tiếp thị, bán hàng và dịch vụ và quản lý tín dụng Ryan McInerney Chủ tịch Tuổi tác. 47 • Tham gia Visa tháng 5/2013 • Chịu trách nhiệm mang lại giá trị cho các tổ chức tài chính, công ty mua lại, thương nhân và đối tác chiến lược của Visa tại hơn 200 quốc gia và vùng lãnh thổ trên thế giới • Giám sát các nhóm dẫn đầu thị trường, dịch vụ khách hàng, sáng kiến chiến lược, sản phẩm toàn cầu, dịch vụ giá trị gia tăng và luồng thanh toán mới của Visa • Từng là Giám đốc Điều hành của Dịch vụ Ngân hàng Tiêu dùng cho JPMorgan Chase, một công ty dịch vụ tài chính toàn cầu, từ tháng 6 năm 2010 đến tháng 5 năm 2013, nơi ông giám sát một doanh nghiệp với hơn 75.000 nhân viên và doanh thu khoảng 14 tỷ đô la; • Đã từng là Giám đốc điều hành cho vay mua nhà và là Giám đốc rủi ro cho các doanh nghiệp tiêu dùng của Chase, giám sát tất cả hoạt động quản lý rủi ro tín dụng trong lĩnh vực thẻ tín dụng, cho vay mua nhà, tài chính mua ô tô, tài chính giáo dục, ngân hàng tiêu dùng và ngân hàng doanh nghiệp; • Cựu Hiệu trưởng tại McKinsey & Company phụ trách các hoạt động thanh toán và ngân hàng bán lẻ của công ty • Nhận bằng tài chính của Đại học Notre Dame Vasant Prabhu Phó Chủ tịch, Giám đốc Tuổi tác. 62 • Tham gia Visa tháng 2/2015 • Chịu trách nhiệm về các chiến lược, lập kế hoạch và báo cáo tài chính của Công ty, bên cạnh tất cả các hoạt động tài chính và quan hệ nhà đầu tư • Từng là Giám đốc Tài chính của NBCUniversal, một tập đoàn truyền thông đa quốc gia, từ tháng 5 năm 2014 đến tháng 2 năm 2015, tại đây ông giám sát hoạt động và lập kế hoạch tài chính của công ty, đồng thời đóng vai trò chính trong các sáng kiến kinh doanh chiến lược của NBCUniversal. Đồng thời quản lý bộ phận Vận hành và Dịch vụ Kỹ thuật, bao gồm các hoạt động kỹ thuật, nhà máy vật lý, dịch vụ doanh nghiệp và chức năng công nghệ thông tin của NBCUniversal • Từng là Giám đốc Tài chính cho Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. , một công ty khách sạn hiện là một phần của Marriott International, từ năm 2004 đến tháng 5 năm 2014 • Cựu Phó chủ tịch điều hành, Giám đốc tài chính và Chủ tịch, Thương mại điện tử cho Safeway, Inc. , siêu thị bán lẻ • Có kinh nghiệm trong lĩnh vực truyền thông với tư cách là Chủ tịch Tập đoàn Thông tin và Truyền thông, The McGraw-Hill Companies, nơi ông lãnh đạo bộ phận trị giá 1 tỷ đô la bao gồm Tuần kinh doanh, Đài truyền hình phát sóng và Dịch vụ thông tin doanh nghiệp • Từng giữ các vị trí cấp cao tại PepsiCo, bao gồm Phó Chủ tịch Cấp cao về Tài chính & Giám đốc Tài chính, Pepsi-Cola Quốc tế • Bắt đầu sự nghiệp tại công ty tư vấn quản lý Booz, Allen & Hamilton, nơi anh vươn lên trở thành Đối tác phục vụ các công ty Truyền thông và Người tiêu dùng • Đã nhận được M của anh ấy. B. A. từ Đại học Chicago và bằng B. S. về Kỹ thuật của Viện Công nghệ Ấn Độ 43 Mục lụcJulie B. Rottenberg Tổng Cố Vấn Tuổi tác. 54 • Tham gia Visa tháng 2 năm 2008 • Chịu trách nhiệm về các chức năng tuân thủ và pháp lý toàn cầu của Công ty, bao gồm lãnh đạo các vụ kiện tụng, quy định, thỏa thuận thương mại và các vấn đề M&A của công ty • Cựu thành viên cấp cao của nhóm kiện tụng và Phó Tổng Cố vấn và Cố vấn trưởng cho Bắc Mỹ của Công ty • Cựu đối tác tại Arnold & Porter, LLP • Từng là thư ký luật cho Ngài Robert Beezer đáng kính, U. S. Tòa phúc thẩm, Vòng thứ chín, và Ngài Samuel Wilson, U. S. Tòa án quận, Quận Tây Virginia • Được điểm B. A. , hạng ưu, về Khoa học Chính trị từ Đại học Bang San Diego và J. D. với bằng danh dự cao nhất từ Trường Luật Đại học George Washington Rajat Taneja Chủ tịch, Công nghệ Tuổi tác. 58 • Tham gia Visa tháng 11/2013 • Chịu trách nhiệm về chiến lược đầu tư và đổi mới công nghệ, kỹ thuật sản phẩm, CNTT toàn cầu và cơ sở hạ tầng vận hành của Công ty • Từng là Phó chủ tịch điều hành và Giám đốc công nghệ của Electronic Arts Inc. , một công ty trò chơi điện tử, từ tháng 10 năm 2011 đến tháng 11 năm 2013, nơi ông chịu trách nhiệm về kỹ thuật nền tảng, vận hành trung tâm dữ liệu và CNTT hỗ trợ cơ sở khách hàng toàn cầu của công ty • Làm việc tại Tập đoàn Microsoft, gần đây nhất là Phó Chủ tịch Tập đoàn, Bộ phận Thương mại, năm 2011 và Tổng Giám đốc kiêm Phó Chủ tịch Tập đoàn, Bộ phận Dịch vụ Trực tuyến, từ 2007 đến 2011 • Thành viên Hội đồng quản trị của MSCI Inc • Được điểm B. E. về Kỹ thuật điện từ Đại học Jadavpur và bằng M. B. A. từ Đại học Bang Washington Kelly Mahon Tullier Phó Chủ tịch, Giám đốc Nhân sự và Giám đốc Hành chính và Thư ký Công ty Tuổi tác. 56 • Tham gia Visa tháng 6/2014 • Giám sát tổ chức con người của Công ty, cũng như chức năng truyền thông toàn cầu và chức năng dịch vụ doanh nghiệp, bao gồm bất động sản doanh nghiệp, hàng không, an ninh và các sự kiện toàn cầu • Đã giữ chức vụ Giám đốc pháp lý và hành chính của Công ty từ tháng 1 năm 2021 đến tháng 9 năm 2021 và Tổng cố vấn từ tháng 10 năm 2014 đến tháng 1 năm 2021 • Cựu Phó Chủ tịch Cấp cao và Phó Tổng Cố vấn của PepsiCo, Inc. , một tập đoàn thực phẩm, đồ ăn nhẹ và đồ uống đa quốc gia, từ tháng 8 năm 2011 đến tháng 6 năm 2014 và quản lý các nhóm pháp lý toàn cầu hỗ trợ doanh nghiệp trên toàn thế giới, cũng như các nhóm tập trung chịu trách nhiệm về sáp nhập và mua lại, sở hữu trí tuệ, quy định, kiện tụng và • Cựu Phó Chủ tịch kiêm Tổng Cố vấn của Frito-Lay, Inc. , chịu trách nhiệm về nhiều vấn đề pháp lý, chính sách và tuân thủ • Cựu cộng tác viên tại Baker Botts LLP và cũng từng là thư ký luật cho Ngài Sidney A đáng kính. Fitzwater, U. S. Tòa án Quận, Quận Bắc Texas • Nhận được cô ấy B. A. từ Đại học bang Louisiana và J của cô ấy. D. , magna cum laude, từ Trường Luật Cornell 44 Mục lụcTHẢO LUẬN VÀ PHÂN TÍCH Tóm tắt điều hành Thảo luận và Phân tích về Bồi thường này mô tả các chương trình và triết lý bồi thường cho giám đốc điều hành của chúng tôi cũng như các quyết định bồi thường được đưa ra theo các chương trình đó cho các NEO của chúng tôi cho năm tài chính 2022. NEO của chúng tôi được liệt kê dưới đây Tên Tiêu đề Alfred F. Kelly, Jr. Chủ tịch và Giám đốc điều hành Vasant PrabhuPhó Chủ tịch, Giám đốc Tài chính Ryan McInerneyChủ tịch Rajat TanejaChủ tịch, Công nghệ Kelly Mahon TullierPhó Chủ tịch, Giám đốc Nhân sự và Giám đốc Hành chínhTriết lý của Chương trình bồi thường của chúng tôi Chúng tôi ràng buộc một phần đáng kể khoản bồi thường mục tiêu tổng thể hàng năm của NEO với việc đạt được các mục tiêu hiệu suất tài chính và phi tài chính được thiết lập trước, bao gồm các chỉ số ESG. Mục tiêu của Ủy ban Bồi thường là cân bằng các tiêu chí hiệu suất ngắn hạn và dài hạn, cũng như công nhận những thành tựu của công ty, doanh nghiệp và cá nhân có tác động đến tất cả các bên liên quan. Các nguyên tắc chính hướng dẫn thiết kế và quản lý chương trình bồi thường được tóm tắt dưới đây Nguyên tắc của Chương trình bồi thường của chúng tôi Trả tiền cho hiệu suất Nguyên tắc chính trong triết lý lương thưởng của chúng tôi là trả lương theo hiệu quả công việc. Chúng tôi ủng hộ các cơ hội trả lương “có rủi ro” thay đổi hơn là trả lương cố định, với tổng số tiền bồi thường cho các NEO của chúng tôi được xác định dựa trên hiệu suất được đo lường dựa trên các mục tiêu hàng năm và dài hạn cũng như lợi nhuận của cổ đông Thúc đẩy sự phù hợp với lợi ích của các bên liên quan Chúng tôi thưởng cho hiệu suất đáp ứng hoặc vượt mục tiêu mà Ủy ban trả thưởng thiết lập với mục tiêu tăng giá trị của cổ đông theo thời gian, phù hợp với lợi ích của các bên liên quan khác và thúc đẩy kết quả chiến lược dài hạn, bao gồm cả nỗ lực ESG rộng lớn hơn của Công ty Thu hút, động viên và giữ chân nhân tài chủ chốt Chúng tôi thiết kế chương trình đãi ngộ để thu hút, động viên và giữ chân những nhân tài chủ chốt 45 Mục lụcCác yếu tố chính trong Chương trình trả thưởng năm tài chính 2022 của chúng tôi Các thành phần của bồi thường điều hành Đền bù Thành phần Loại của PayKey Đặc điểm Mục đíchBồi thường tiền mặt hàng năm Lương cơ bảnCố địnhĐược đánh giá hàng năm dựa trên hiệu suất cá nhân, mức lương thị trường và mức lương nội bộ công bằng. Thu hút, giữ chân và thưởng cho các NEO bằng cách cung cấp một nguồn thu nhập cố định để thưởng cho kinh nghiệm, kỹ năng và năng lựcGiải Thưởng Khuyến Khích Hàng Năm Giải thưởng khuyến khích tiền mặtMàn biểu diễn- Dựa trên Thành phần bồi thường tiền mặt thay đổi dựa trên hiệu suất so với các mục tiêu hiệu suất được thiết lập trước trong bốn loại phù hợp với chiến lược công ty của chúng tôi. Tài chính; . Tập trung NEO vào kết quả hàng năm của chúng tôi và điều chỉnh lợi ích của NEO với lợi ích của các bên liên quan bằng cách thưởng cho hiệu suất dựa trên việc đạt được các mục tiêu chiến lược hàng năm được thiết lập trướcPhần thưởng Khuyến khích Dài hạn Vốn chủ sở hữu được cấp dưới dạng quyền chọn cổ phiếu, đơn vị cổ phiếu bị hạn chế và cổ phiếu hiệu suấtMàn biểu diễn- Dựa trên Quyền chọn cổ phiếu và giải thưởng đơn vị cổ phiếu hạn chế được trao hàng năm trong khoảng thời gian ba năm. Cổ phiếu hiệu suất được trao vào cuối giai đoạn hiệu suất ba nămĐiều chỉnh lợi ích của NEO với lợi ích của cổ đông bằng cách liên kết một phần đáng kể khoản bồi thường của mỗi NEO với hiệu suất cổ phiếu và đạt được hiệu quả hoạt động và hiệu quả hoạt động lâu dài của công ty Công nhận thành tích của công ty và cá nhân trong việc xác định giá trị tài trợ Giữ lại NEO thông qua việc trao giải thưởng vốn chủ sở hữu trong nhiều năm và giai đoạn thực hiện ba năm, nếu có Cung cấp cơ hội sở hữu cổ phiếu, thu hút và thúc đẩy các NEO của chúng tôi và thúc đẩy việc duy trì 46 Mục lụcĐiểm nổi bật về tài chính năm tài chính 2022 Visa đã mang lại kết quả tài chính khả quan trong năm tài chính 2022, với doanh thu thuần, thu nhập ròng và EPS đều tăng hơn 20% so với năm trước. Bảng sau đây tóm tắt các kết quả tài chính quan trọng của chúng tôi cho các năm tài chính 2022 và 2021. Vui lòng xem phần có tiêu đề Thảo luận và phân tích tình hình tài chính và kết quả hoạt động của ban quản lý trong Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Biểu mẫu 10-K để thảo luận chi tiết hơn về kết quả tài chính năm tài chính 2022 của chúng tôi Năm tài chính 2022 Năm tài chính 2021 Biến đổi (%)(1) Tăng trưởng doanh thu thuần, theo báo cáo 22%(1)10%(1)n/aThu nhập ròng GAAP (tính bằng triệu, ngoại trừ tỷ lệ phần trăm) $14,957$12,31121%Thu nhập ròng phi GAAP (tính bằng triệu, ngoại trừ tỷ lệ phần trăm)(2) $16,034$12,93324%GAAP Thu nhập pha loãng trên mỗi cổ phiếu $7. 00$5. 6324%Thu nhập pha loãng trên mỗi cổ phiếu không phải GAAP(2) $7. 50$5. 9127%(1)Được tính trong khoảng thời gian của năm trước có thể so sánh được và dựa trên các số chưa làm tròn (2)Thu nhập ròng phi GAAP và thu nhập pha loãng phi GAAP trên mỗi cổ phiếu trong các năm tài chính 2022 và 2021 phản ánh kết quả như được báo cáo theo các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung ở Hoa Kỳ (GAAP), ngoại trừ một số mục mà chúng tôi cho rằng không đại diện cho . Để biết dữ liệu tài chính bổ sung và đối chiếu tương ứng giữa GAAP của chúng tôi với kết quả tài chính không phải GAAP, hãy xem Mục 7 – Thảo luận và phân tích của ban quản lý về tình trạng tài chính và kết quả hoạt động trong Báo cáo hàng năm của chúng tôi trên Biểu mẫu 10-K cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 . Các biện pháp phi GAAP nên được xem xét bổ sung và không thay thế cho các kết quả tài chính được chuẩn bị theo GAAP Khi đưa ra quyết định về các chỉ số doanh thu thuần, thu nhập ròng và thu nhập trên mỗi cổ phiếu, được sử dụng làm mục tiêu cho kế hoạch khuyến khích hàng năm và thưởng cổ phần hiệu suất, Ủy ban Bồi thường đã thực hiện thêm các điều chỉnh như được mô tả trong Phân tích và Thảo luận về Bồi thường – Năm Tài chính Trả Thưởng Dựa Trên Hiệu Suất cho Năm Tài Chính 2022 Một phần đáng kể trong chương trình bồi thường NEO năm tài chính 2022 của chúng tôi là thay đổi và có rủi ro và ràng buộc bồi thường với các điều kiện hiệu suất được thiết lập trước, như được mô tả bên dưới Biến đổi trên Lương cố định •Đối với năm tài chính 2022, 94% tổng thù lao trực tiếp mục tiêu của Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi là dựa trên hiệu suất và 92% mức trung bình của tổng thù lao trực tiếp mục tiêu của các NEO khác của chúng tôi là dựa trên hiệu suất •Mỗi khoản bồi thường dựa trên hiệu suất của NEO bao gồm giải thưởng khuyến khích tiền mặt hàng năm và cổ phiếu hiệu suất dài hạn. Đối với ưu đãi tiền mặt hàng năm, giá trị giải thưởng mục tiêu được thiết lập vào đầu năm tài chính và số tiền thưởng thực tế được xác định dựa trên hiệu suất được đo lường so với các mục tiêu được thiết lập trước vào cuối năm. Cổ phiếu hiệu suất tạo cơ hội kiếm được cổ phiếu khi kết thúc giai đoạn hiệu suất ba năm dựa trên việc đạt được các mục tiêu tài chính được thiết lập trước. Các khoản thanh toán cho cổ phần khuyến khích tiền mặt và hiệu suất hàng năm được giới hạn ở mức 200% mục tiêu 47 Mục lụcTập trung vào các số liệu hiệu suất được thiết lập trước •Đối với năm tài chính 2022, kế hoạch khuyến khích hàng năm bao gồm các mục tiêu về hiệu suất tài chính liên quan đến Tăng trưởng doanh thu thuần, Tăng trưởng thu nhập ròng và Tăng trưởng EPS, như được mô tả trong Thảo luận và phân tích lương thưởng – Bồi thường năm tài chính 2022 – Các mục tiêu và kết quả hoạt động của công ty được lựa chọn cho năm tài chính 2022. Trong tuyên bố ủy quyền này, chúng tôi đề cập đến các chỉ số này là Tăng trưởng doanh thu thuần – điều chỉnh VIP, Tăng trưởng thu nhập ròng – điều chỉnh VIP và Tăng trưởng EPS – điều chỉnh VIP. Hiệu suất thực tế đối với các chỉ số tài chính trong kế hoạch khuyến khích hàng năm đã vượt quá các mục tiêu hiệu suất được thiết lập cho năm tài chính •Tương tự như cách tiếp cận của chúng tôi cho năm tài chính 2021, thẻ điểm kế hoạch khuyến khích hàng năm cho năm tài chính 2022 cũng bao gồm các mục tiêu trong ba loại sau. Khách hàng; . Các mục tiêu hiệu suất này được thiết kế để phù hợp với các mục tiêu chiến lược của chúng tôi, bao gồm các sáng kiến ESG, như được mô tả trong Thảo luận và Phân tích Lương thưởng – Lương thưởng Năm Tài chính 2022 – Các Mục tiêu và Kết quả Hoạt động Doanh nghiệp được Chọn cho Năm Tài chính 2022. Sau khi kết thúc năm tài chính, Ủy ban Lương thưởng đã xem xét cẩn thận hiệu quả hoạt động của Công ty so với từng mục tiêu đã đặt ra trước đó và đánh giá mức độ vượt quá, đáp ứng hoặc không đạt được của từng mục tiêu, như được mô tả trong phần Thảo luận và Phân tích Lương thưởng – Tài chính . Dựa trên phân tích này, cũng như đánh giá về hiệu suất cá nhân của từng NEO, Ủy ban Bồi thường đã xác định rằng khoản thanh toán cho kế hoạch khuyến khích hàng năm sẽ là 160% khoản thanh toán mục tiêu của mỗi NEO •Phần chia sẻ hiệu suất được cấp cho các NEO của chúng tôi dựa trên kết quả EPS trung bình của chúng tôi trong ba năm riêng biệt áp dụng cho phần thưởng chia sẻ hiệu suất cụ thể và TSR tương đối tích lũy của chúng tôi trong khoảng thời gian ba năm. Trong tuyên bố ủy quyền này, chúng tôi gọi chỉ số EPS là EPS – PS đã điều chỉnh. Năm tài chính 2022 EPS – PS đã điều chỉnh của chúng tôi cao hơn mức tối đa được thiết lập cho năm tài chính 2022, dẫn đến hệ số hiệu suất là 200% cho phần có liên quan của mỗi giải thưởng •Các cổ phiếu hiệu suất được trao trước đó vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 đã hoàn thành giai đoạn hiệu suất ba năm vào cuối năm tài chính 2022. Cổ phiếu hiệu suất kiếm được theo các giải thưởng này dựa trên EPS – PS được điều chỉnh cho các năm tài chính 2020, 2021 và 2022 và TSR tương đối trong ba năm của chúng tôi được đo lường so với các công ty khác trong S&P 500. Như được mô tả trong phần Thảo luận và phân tích tiền thưởng – Tiền lương năm tài chính 2022 – Tiền thưởng khuyến khích dài hạn – Xác định cổ phần kiếm được cho các cổ phiếu hiệu suất được trao trước đó vào ngày 19 tháng 11 năm 2019, hiệu suất dựa trên hai chỉ số dẫn đến việc trao 113. 3% số cổ phần hiệu suất mục tiêu theo các giải thưởng này. Như được mô tả trong tuyên bố ủy quyền của chúng tôi đã gửi cho SEC vào ngày 3 tháng 12 năm 2020, EPS – PS năm tài chính 2020 của chúng tôi đã điều chỉnh giảm xuống dưới ngưỡng được thiết lập cho năm tài chính 2020, dẫn đến hệ số hiệu suất là 0%. Yếu tố hiệu suất năm tài chính 2020 này đã ảnh hưởng tiêu cực đến số lượng cổ phiếu hiệu suất được trao vào tháng 11 năm 2020, tháng 11 năm 2021 và tháng 11 năm 2022 bởi 41. 7%, 33. 7% và 28. 3% tương ứng với giả định EPS – PS năm tài chính 2020 được điều chỉnh đạt kết quả hoạt động ở mức mục tiêu 48 Mục lụcĐiểm nổi bật của Chương trình bồi thường của chúng tôi CHÚNG TA LÀM GÌ
Trả tiền cho hiệu suất. Một phần đáng kể trong khoản bồi thường mục tiêu hàng năm của mỗi NEO là khác nhau và có rủi ro dựa trên việc đạt được các mục tiêu hiệu suất được thiết lập trước
Bình chọn Say-on-Pay hàng năm. Chúng tôi tiến hành bỏ phiếu tư vấn Say-on-Pay hàng năm
Chính sách hoàn trả. Chính sách hoàn lại tiền của chúng tôi cho phép Hội đồng lấy lại các khoản thanh toán bồi thường khuyến khích trước đây hoặc hủy bỏ các giải thưởng chưa thanh toán trong trường hợp có sự trình bày lại đáng kể về kết quả tài chính của Công ty do gian lận, hành vi sai trái có chủ ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của viên chức điều hành và các thỏa thuận giải thưởng vốn chủ sở hữu của chúng tôi cung cấp cho
Các biện pháp/khuyến khích ngắn hạn và dài hạn. Các kế hoạch hàng năm và dài hạn của chúng tôi cung cấp sự cân bằng giữa các ưu đãi và bao gồm các thước đo hiệu suất bổ sung
Giới hạn giải thưởng khuyến khích. Các khoản thanh toán theo kế hoạch khuyến khích hàng năm của chúng tôi và cổ phần hiệu suất dài hạn được giới hạn ở mức 200% mục tiêu
Tư vấn bồi thường độc lập. Ủy ban Bồi thường thuê một nhà tư vấn bồi thường độc lập, người không cung cấp dịch vụ nào khác cho Công ty
Nguyên tắc sở hữu cổ phần. Để gắn kết hơn nữa lợi ích của ban quản lý với các bên liên quan của chúng tôi, chúng tôi có các nguyên tắc về quyền sở hữu cổ phiếu yêu cầu các quan chức điều hành của chúng tôi nắm giữ một phần đáng kể mức lương cơ bản hàng năm của họ trong vốn chủ sở hữu
Đặc quyền hạn chế. Chúng tôi cung cấp các lợi ích đặc biệt hạn chế cho các quan chức điều hành và không cung cấp các khoản thuế gộp ngoài chi phí di dời liên quan đến kinh doanh
Cam kết với Cổ đông. Hội đồng quản trị và đội ngũ quản lý của chúng tôi đánh giá rất cao ý kiến và phản hồi của các cổ đông, đó là lý do tại sao chúng tôi chủ động, liên tục tương tác với các cổ đông của mình trong suốt cả năm, tập trung vào bồi thường cho giám đốc điều hành NHỮNG GÌ CHÚNG TÔI KHÔNG LÀM
Tổng cộng cho thuế tiêu thụ đặc biệt. Kế hoạch thôi việc điều hành của chúng tôi không bao gồm tổng thuế tiêu thụ đặc biệt có thể được áp dụng do thôi việc hoặc các khoản thanh toán khác được coi là được thực hiện liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát
Định giá lại quyền chọn cổ phiếu. Kế hoạch khuyến khích vốn chủ sở hữu của chúng tôi nghiêm cấm định giá lại quyền chọn cổ phiếu và quyền tăng giá cổ phiếu mà không có sự chấp thuận trước của cổ đông
Thỏa thuận việc làm có thời hạn. Việc tuyển dụng các quan chức điều hành của chúng tôi là “tùy ý” và có thể bị Công ty hoặc nhân viên chấm dứt bất cứ lúc nào
Thỏa thuận thôi việc một lần kích hoạt. Kế hoạch thôi việc điều hành của chúng tôi và các thỏa thuận thưởng vốn chủ sở hữu yêu cầu chấm dứt hợp đồng lao động đủ điều kiện bên cạnh việc thay đổi quyền kiểm soát trước khi bất kỳ thay đổi kiểm soát nào về thanh toán hoặc lợi ích được kích hoạt
Bảo hiểm rủi ro và cam kết. Chính sách giao dịch nội gián của chúng tôi nghiêm cấm tất cả nhân viên và giám đốc phòng ngừa rủi ro lợi ích kinh tế của họ đối với cổ phiếu Visa mà họ nắm giữ hoặc cầm cố cổ phiếu Visa làm tài sản thế chấp cho khoản vay 49 Mục lụcSay-on-Pay Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022, khoảng 88% số phiếu bầu cho đề xuất Say-on-Pay hàng năm của Công ty đã ủng hộ chương trình bồi thường NEO cho năm tài chính 2021 của chúng tôi. Nhìn chung, chúng tôi tin rằng những kết quả này thể hiện sự ủng hộ của nhà đầu tư đối với các quyết định và triết lý đền bù tổng thể của chúng tôi. Theo đó, Ủy ban Lương thưởng đã không thực hiện bất kỳ thay đổi nào đối với cấu trúc cơ bản của chương trình lương thưởng điều hành của chúng tôi cho năm tài chính 2022 một cách trực tiếp do kết quả của cuộc bỏ phiếu Say-on-Pay. Tuy nhiên, Ủy ban Bồi thường thường xuyên xem xét chương trình bồi thường để đảm bảo nó vẫn cạnh tranh và phù hợp với lợi ích của các bên liên quan của chúng tôi và các nguyên tắc của chương trình. Như đã thảo luận trong phần Quản trị Công ty – Gắn kết với Cổ đông, chúng ta có sự gắn kết chủ động, liên tục với các cổ đông của chúng ta trong suốt cả năm liên quan đến một số chủ đề, bao gồm thù lao cho giám đốc điều hành. Chúng tôi đã liên hệ với 75 cổ đông hàng đầu của mình, đại diện cho khoảng 65% cổ phiếu phổ thông Loại A đang lưu hành của chúng tôi. Câu hỏi phổ biến nhất mà chúng tôi nhận được liên quan đến chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành của chúng tôi là liệu các nguyên tắc ESG có được đưa vào chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành của chúng tôi hay không và bằng cách nào. Như được mô tả trong Thảo luận và Phân tích Lương thưởng – Bồi thường Năm tài chính 2022 – Kế hoạch Khuyến khích Hàng năm, các mục tiêu ESG được đưa vào thiết kế kế hoạch khuyến khích hàng năm của chúng tôi và là một thành phần chính của chương trình Thiết lập bồi thường điều hành Ủy ban bồi thường và quản lý Ủy ban Lương thưởng của chúng tôi, chỉ bao gồm các giám đốc độc lập, chịu trách nhiệm thiết lập và xem xét triết lý và chương trình lương thưởng tổng thể cho các NEO của chúng tôi Như đã thảo luận chi tiết trong Ủy ban của Hội đồng quản trị – Đánh giá rủi ro của các chương trình bồi thường, khi thiết lập chương trình bồi thường hàng năm cho các NEO của chúng tôi, Ủy ban bồi thường sẽ xem xét các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến chương trình và cấu trúc nó để cung cấp các biện pháp khuyến khích phù hợp mà không khuyến khích Đặt Mục tiêu Hiệu suất và Đưa ra Quyết định Trả thưởng trước khi kết thúc Năm tài chính Bắt đầu của Năm tài chính Suốt trong Năm tài chính Sau khi kết thúc Năm tài chính ● Ủy ban Lương thưởng bắt đầu bằng việc xem xét chương trình lương thưởng của chúng tôi, bao gồm cả việc xác định xem mức lương thưởng của chúng tôi có cạnh tranh với các công ty ngang hàng hay không và liệu có nên thực hiện bất kỳ thay đổi nào đối với chương trình cho năm tài chính tiếp theo hay không ● Ủy ban Lương thưởng xác định các thành phần lương thưởng chính cho NEO và các mục tiêu hiệu suất cá nhân của Chủ tịch và Giám đốc điều hành, đồng thời đặt ra các mục tiêu hiệu suất cho từng thành phần lương thưởng dựa trên hiệu suất ● Chủ tịch và Giám đốc điều hành đặt mục tiêu hiệu suất cá nhân cho từng NEO khác, được Ủy ban Lương thưởng xem xét. Các mục tiêu hiệu suất cá nhân được thiết kế để thúc đẩy hơn nữa các mục tiêu chiến lược và mục tiêu công ty của chúng tôi trong khi giữ cho các NEO chịu trách nhiệm về hiệu suất của họ ● Ủy ban Lương thưởng họp định kỳ trong năm, với ban quản lý và trong phiên điều hành, và xem xét hiệu quả hoạt động của Công ty cho đến nay so với mục tiêu hiệu quả hoạt động của công ty ● Ủy ban Lương thưởng cũng xem xét chương trình lương thưởng cho giám đốc điều hành để đảm bảo rằng nó vẫn cạnh tranh và phù hợp với lợi ích của các bên liên quan của chúng tôi và các nguyên tắc khác của chương trình. Chuyên gia tư vấn độc lập của Ủy ban Bồi thường thường tham dự tất cả các cuộc họp của ủy ban ● Ủy ban Lương thưởng tiến hành đánh giá nhiều phần đối với từng NEO và hiệu suất của Công ty trong năm tài chính trước đó được đo lường dựa trên các mục tiêu hiệu suất đã thiết lập trước và đưa ra các quyết định về lương thưởng hàng năm. Mục tiêu của Ủy ban Lương thưởng là đảm bảo rằng mức lương thưởng được phê duyệt phù hợp với mức độ thực hiện được giao ● Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi xem xét hiệu quả hoạt động của từng NEO (ngoài hiệu quả hoạt động của chính họ, được xem xét bởi Ủy ban Lương thưởng và các giám đốc độc lập khác) và trình bày các đề xuất về lương thưởng của họ với Ủy ban Lương thưởng ● Ủy ban lương thưởng xem xét các đề xuất lương thưởng liên quan đến NEO do Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi đưa ra và phê duyệt tất cả các quyết định lương thưởng cho các NEO của chúng tôi dựa trên đánh giá hiệu suất của Ủy ban ● Đối với bản đánh giá hiệu quả hoạt động của chính mình, Chủ tịch và Giám đốc điều hành chuẩn bị bản tự đánh giá, bản này sẽ được từng thành viên độc lập xem xét và được thảo luận bởi Ủy ban Lương thưởng và các thành viên độc lập khác của Hội đồng quản trị. Khi đưa ra quyết định bồi thường cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác, Ủy ban bồi thường xem xét quan điểm của các giám đốc độc lập khác 50 Mục lụcVai trò của Tư vấn độc lập Ủy ban bồi thường của chúng tôi có thẩm quyền duy nhất để giữ lại và thay thế các chuyên gia tư vấn bồi thường để cung cấp cho họ lời khuyên độc lập. Ủy ban Bồi thường đã mời Meridian Compensation Partners, LLC (Meridian) làm cố vấn độc lập để tư vấn về các vấn đề bồi thường cho giám đốc điều hành và không phải là nhân viên. Lựa chọn này đã được thực hiện mà không có ảnh hưởng của quản lý. Theo các điều khoản của thỏa thuận với Ủy ban Lương thưởng, Meridian không cung cấp bất kỳ dịch vụ nào khác cho Công ty, trừ khi được chỉ đạo làm như vậy bởi Ủy ban Lương thưởng và trong phạm vi điều lệ của Ủy ban Lương thưởng. Trong năm tài chính 2022, Meridian không cung cấp dịch vụ nào cho Công ty ngoài việc tư vấn cho Ủy ban Lương thưởng về các vấn đề lương thưởng cho giám đốc điều hành và không phải nhân viên. Ngoài ra, vào đầu năm tài chính 2022, Ủy ban Bồi thường đã tiến hành đánh giá chính thức về tính độc lập của Meridian và dựa trên đánh giá này, đã không xác định bất kỳ xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn nào phát sinh từ công việc do Meridian thực hiện. Khi tiến hành đánh giá này, Ủy ban bồi thường đã xem xét các yếu tố được quy định trong Đạo luật giao dịch chứng khoán năm 1934 (Đạo luật trao đổi) Quy tắc 10C-1 và các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE Nhóm bồi thường ngang hàng Là một phần của quy trình xem xét bồi thường hàng năm, Ủy ban Bồi thường đã thảo luận với chuyên gia tư vấn độc lập của mình về phân tích chương trình bồi thường điều hành năm tài chính 2022 của chúng tôi, bao gồm tổng số tiền bồi thường và các yếu tố được sử dụng để bồi thường cho NEO của chúng tôi. Sau đó, nó so sánh mức bồi thường của họ với các NEO có vị trí tương tự của các công ty khác trong nhóm ngang hàng bồi thường của chúng tôi. Đánh giá dựa trên dữ liệu bồi thường công khai cho nhóm ngang hàng bồi thường của chúng tôi và dữ liệu từ các cuộc khảo sát bồi thường của bên thứ ba Để cung cấp thông tin tốt nhất cho các quyết định trả lương của họ dựa trên vị trí mà Công ty cạnh tranh để thu hút nhân tài, Ủy ban Lương thưởng đã thiết lập hai loại để xác định các công ty ngang hàng •Đối thủ kinh doanh trực tiếp •Các đối thủ cạnh tranh trong ngành có liên quan là các công ty thuộc S&P 500 (a) được phân loại là dịch vụ tài chính, công nghệ không bao gồm phần cứng và sản xuất cũng như phương tiện/giải trí tương tác; . Một số công ty ngang hàng có thể nằm ngoài các nguyên tắc này nếu họ được xác định là đối thủ cạnh tranh trên thị trường có liên quan cho tài năng NEO Danh sách 24 công ty được xác định là đồng đẳng cho năm tài chính 2022 được hiển thị bên dưới Đồng nghiệp trực tiếp Các đồng nghiệp trong ngành liên quanCác dịch vụ tài chính Công nghệ & Truyền thông/Giải trí tương tác – Công ty American Express – Khám phá các dịch vụ tài chính – Mastercard Incorporated – PayPal Holdings, Inc – Tập đoàn Ngân hàng Hoa Kỳ – BlackRock, Inc – Tập đoàn tài chính Capital One – Citigroup Inc – JPMorgan Chase & Co – Morgan Stanley – Ngân hàng New York Mellon Corporation – Tập đoàn Goldman Sachs, Inc – Tập đoàn Dịch vụ Tài chính PNC – U. S. bancorp – Wells Fargo & Công ty – Accent plc – Công ty Adobe – Alphabet Inc – Block, Inc – Tập đoàn IBM – Meta Platforms, Inc – Tập đoàn Microsoft – Tập đoàn Oracle - lực lượng bán hàng. com, inc Vào tháng 7 năm 2022, sử dụng phương pháp được mô tả ở trên, Ủy ban Bồi thường đã xem xét các công ty ngang hàng và loại bỏ The Bank of New York Mellon Corporation khỏi danh sách các công ty cho năm tài chính 2023 và đưa ra các quyết định bồi thường vào cuối năm tài chính 2022 51 Mục lụcSử dụng dữ liệu thị trường Để thu hút và giữ chân các giám đốc điều hành chủ chốt, chúng tôi xem xét tổng số tiền bồi thường cho các NEO của chúng tôi bằng cách tham khảo phạm vi trả cho các giám đốc điều hành có vị trí tương tự trong nhóm đồng cấp của chúng tôi. Điều này bao gồm tiền lương, mục tiêu khuyến khích hàng năm và các giá trị trợ cấp khuyến khích dài hạn. Mức thực tế của tổng số tiền bồi thường trực tiếp cho các NEO của chúng tôi được xác định dựa trên hiệu suất của cả cá nhân và công ty và có thể thay đổi dựa trên các yếu tố như chuyên môn, hiệu suất hoặc tiềm năng thăng tiến Vốn chủ sở hữu nội bộ và bảng kiểm đếm Là một phần của đánh giá bồi thường hàng năm, Ủy ban bồi thường so sánh các mức bồi thường mục tiêu hàng năm của các NEO của chúng tôi để đảm bảo rằng chúng công bằng trong nội bộ. Ủy ban bồi thường cũng thường xuyên xem xét các bảng kiểm đếm cho từng NEO để đảm bảo rằng họ đang xem xét đánh giá đầy đủ tất cả các khoản bồi thường và lợi ích. Các bảng kiểm đếm bao gồm tổng số tiền thưởng vốn chủ sở hữu và các giá trị bồi thường khác được tích lũy bởi mỗi NEO và các khoản thanh toán tiềm năng khi chấm dứt việc làm cả liên quan và không liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát Tóm tắt năm tài chính 2022 Mức lương cơ bản và tiền thưởng khuyến khích Vào tháng 11 năm 2022, Ủy ban Bồi thường đã xác định tổng số tiền bồi thường trực tiếp cho các NEO của chúng tôi dựa trên hiệu quả hoạt động của công ty và cá nhân trong năm tài chính 2022 và các thông tin liên quan khác như dữ liệu thị trường và lời khuyên của nhà tư vấn bồi thường độc lập, như được mô tả trong Phân tích & Thảo luận về Bồi thường này. Tổng số tiền bồi thường trực tiếp của NEO bao gồm các yếu tố sau. mức lương cơ sở năm tài chính 2022; Bảng dưới đây phản ánh các thành phần này cho mỗi NEO cho năm tài chính 2022. Vì các giải thưởng khuyến khích dài hạn cho năm tài chính 2022 được nêu trong bảng sau đây được trao sau khi kết thúc năm tài chính, nên chúng được thảo luận trong phần Thảo luận và phân tích bồi thường – Bồi thường năm tài chính 2023. Các giải thưởng công bằng được thảo luận trong phần Thảo luận và phân tích bồi thường – Bồi thường năm tài chính 2022 – Thưởng khuyến khích dài hạn đề cập đến các giải thưởng công bằng được thực hiện vào ngày 19 tháng 11 năm 2021, trong năm tài chính 2022 Bảng dưới đây về cơ bản khác với Bảng thù lao điều hành – Bảng thù lao tóm tắt cho Năm tài chính 2022 sau đó trong tuyên bố ủy quyền này ở chỗ các khoản thưởng vốn chủ sở hữu có trong bảng cho năm tài chính 2022 bên dưới được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2022 trong khi các khoản thưởng vốn chủ sở hữu được đưa vào . Bảng bổ sung này không nhằm mục đích thay thế cho thông tin trong Bảng bồi thường điều hành – Bảng bồi thường tóm tắt cho năm tài chính 2022, nhưng được cung cấp để hiển thị tổng số tiền bồi thường trực tiếp mà Ủy ban bồi thường đã phê duyệt vào tháng 11 năm 2022 sau khi kết thúc năm tài chính 2022 Bồi thường khuyến khíchTên Cơ sởLương ($)(1) Hàng năm Kế hoạch Hiệu suất Chia sẻ (giá trị mục tiêu) ( Giá trị của Tùy chọn Cổ phiếu bị hạn chế Stock Đơn vị ($)( ($) Alfred F. Kelly Jr. 1,550,0006,200,00010,750,0005,375,0005,375,00029,250,000Vasant Prabhu 1,100,0003,520,0004,500,0002,250,0002,250,00013,620,000Ryan McInerney 1,100,0003,520,0006,750,0003,375,0003,375,00018,120,000Rajat Taneja 1,100,0003,520,0006,250,0003,125,0003,125,00017,120,000Kelly Mahon Tullier 850.0002.380.0003.600.0001.800.0001.800.00010.430.000(1)Phản ánh mức lương cơ bản của NEO kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 10 năm 2021 52 Mục lục(2) Phản ánh khoản thanh toán theo kế hoạch khuyến khích hàng năm được Ủy ban trả thưởng phê duyệt vào tháng 11 năm 2022 và được thanh toán vào ngày 15 tháng 11 năm 2022. Các khoản tiền này được bao gồm trong cột “Bồi thường theo kế hoạch khuyến khích phi công bằng” của Thù lao điều hành - Bảng thù lao tóm tắt cho năm tài chính 2022 (3)Phản ánh giá trị đồng đô la mục tiêu của các cổ phiếu hiệu suất đã được Ủy ban trả thưởng phê duyệt vào tháng 11 năm 2022 và được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2022. Vui lòng xem Thảo luận và Phân tích Bồi thường – Bồi thường Năm tài chính 2023 để biết thêm thông tin về các giải thưởng này (4)Phản ánh giá trị đồng đô la của các đơn vị cổ phiếu hạn chế và trợ cấp quyền chọn cổ phiếu được Ủy ban trả thưởng phê duyệt vào tháng 11 năm 2022 và được cấp vào ngày 19 tháng 11 năm 2022. Ngày trao giá trị hợp lý của các giải thưởng này sẽ được đưa vào Bảng trả thưởng tóm tắt năm tài chính 2023 trong tuyên bố ủy quyền cho cuộc họp cổ đông thường niên năm 2024. Vui lòng xem Thảo luận và Phân tích Bồi thường – Bồi thường Năm tài chính 2023 để biết thêm thông tin về các giải thưởng này Bồi Thường Năm Tài Chính 2022 Lương cơ bản Khi thiết lập mức lương cơ bản cho các NEO của chúng tôi, Ủy ban Bồi thường thường xem xét phạm vi bồi thường được trả cho các quan chức điều hành có vị trí tương tự trong nhóm đồng đẳng bồi thường của chúng tôi. Ủy ban Lương thưởng có thể đặt mức lương tương ứng với phạm vi này dựa trên các cân nhắc bao gồm chuyên môn, hiệu suất hoặc tiềm năng thăng tiến của từng NEO, bao gồm cả mức lương so với các NEO khác. Mức lương cơ bản của các NEO của chúng tôi thường được xem xét hàng năm như một phần của quy trình đánh giá hiệu suất của chúng tôi và khi NEO được thăng chức hoặc thay đổi khác về trách nhiệm công việc Trong quá trình đánh giá hàng năm về mức lương cơ bản của các NEO của chúng tôi cho năm tài chính 2022, Ủy ban Bồi thường đã xem xét dữ liệu thị trường cho nhóm ngang hàng bồi thường của chúng tôi; Dựa trên đánh giá này và tham khảo ý kiến của chuyên gia tư vấn độc lập, Ủy ban Bồi thường đã quyết định tăng Ms. Mức lương cơ bản của Mahon Tullier từ 800.000 đô la đến 850.000 đô la liên quan đến việc bổ nhiệm cô ấy vào vai trò Phó chủ tịch, Giám đốc nhân sự và hành chính, và rằng nó sẽ không điều chỉnh mức lương cơ bản của các NEO khác của chúng tôi cho năm tài chính 2022 Kế hoạch khuyến khích hàng năm Tỷ lệ phần trăm mục tiêu của kế hoạch khuyến khích Trong năm tài chính 2022, mỗi NEO của chúng tôi đều đủ điều kiện nhận phần thưởng khuyến khích tiền mặt hàng năm theo Visa Inc. Kế hoạch khuyến khích (VIP). Mỗi giải thưởng mục tiêu của NEO được thể hiện dưới dạng phần trăm lương cơ bản của họ, phản ánh thông lệ thị trường, công bằng nội bộ giữa các quan chức điều hành, giá trị dự kiến và sự kết hợp của tổng số tiền bồi thường trực tiếp mục tiêu. Sau khi kết thúc năm tài chính, Ủy ban Bồi thường đã xác định số tiền thưởng khuyến khích hàng năm thực tế của mỗi NEO dựa trên đánh giá thành tích của nó so với các mục tiêu đã xác định trước, với cơ hội tối đa là 200% tỷ lệ phần trăm mục tiêu được quy cho mỗi NEO 53 Mục lụcCác mục tiêu và kết quả hoạt động của công ty đã chọn cho năm tài chính 2022 Ủy ban Bồi thường đã phê duyệt bảng điểm khuyến khích hàng năm cho năm tài chính 2022, tương tự như cách tiếp cận được áp dụng vào năm ngoái. Thẻ điểm cân bằng giữa các quyết định khuyến khích hàng năm giữa các ưu tiên chiến lược tài chính và phi tài chính, với các mục tiêu hiệu quả hoạt động của công ty định lượng và định tính nghiêm ngặt, được thiết lập sẵn trong bốn loại. Ủy ban Lương thưởng đã thiết lập các mục tiêu vào đầu năm tài chính, xem xét tiến độ so với từng mục tiêu hàng quý và đánh giá việc đạt được các mục tiêu vào cuối năm. Ủy ban Bồi thường đã xác định tỷ lệ phần trăm xuất chi dựa trên đánh giá kết quả dựa trên thẻ điểm và sau đó xem xét hiệu suất cá nhân của từng NEO so với mục tiêu hàng năm của họ để xác định xem có nên thực hiện thêm bất kỳ điều chỉnh nào dựa trên hiệu suất cá nhân hay không Các mục tiêu hiệu suất thẻ điểm này được thiết lập bằng cách tham khảo chiến lược công ty của chúng tôi, được thiết kế để định vị Công ty một cách cạnh tranh và do đó mang lại hiệu suất vượt trội, và điều này sẽ tạo ra giá trị cho các cổ đông của chúng tôi và mang lại lợi ích cho nhân viên, khách hàng và cộng đồng nơi chúng tôi sinh sống. . Ủy ban Bồi thường kỳ vọng các NEO của chúng tôi sẽ tập trung vào nhiều mục tiêu hoạt động quan trọng đối với chiến lược công ty của chúng tôi, bằng cách thúc đẩy các mục tiêu tài chính cùng với các ưu tiên khác có ý nghĩa sống còn đối với thành công lâu dài của Công ty, chẳng hạn như các sáng kiến ESG. Cách tiếp cận này phù hợp với chiến lược công ty của chúng tôi, nâng cao giá trị của cổ đông và giảm khả năng chấp nhận rủi ro quá mức đối với bất kỳ mục tiêu hiệu suất tài chính cụ thể nào. Theo đó, thiết kế thẻ điểm áp dụng cách tiếp cận toàn diện đối với quy trình thiết lập mục tiêu và không áp dụng trọng số cụ thể cho các mục tiêu hoạt động của công ty được mô tả bên dưới và Ủy ban Lương thưởng đã xem xét cẩn thận từng mục tiêu trong đánh giá tổng thể về hoạt động của công ty. Thẻ điểm tương tự cũng được sử dụng để xác định kinh phí thưởng hàng năm cho kế hoạch thưởng nhân viên trên diện rộng của chúng tôi Mỗi mục tiêu hiệu suất cho thẻ điểm kế hoạch khuyến khích hàng năm được thiết lập vào ngày 2 tháng 11 năm 2021, ngoại trừ mục tiêu Tăng trưởng giao dịch sơ bộ và Tăng trưởng xuyên biên giới được hoàn thành vào ngày 24 tháng 1 năm 2022. Các mục tiêu hiệu suất được thiết lập dựa trên thông tin tốt nhất có sẵn vào thời điểm đó, trong bối cảnh không chắc chắn kéo dài về những tác động đang diễn ra của đại dịch COVID-19, bao gồm cả việc mở lại biên giới và nối lại du lịch quốc tế. Các mục tiêu được thiết kế để mang tính thách thức và dự kiến sẽ khuyến khích các NEO thúc đẩy các ưu tiên chiến lược và hoạt động của Visa trong khi tác động liên tục của COVID-19 đối với hoạt động kinh doanh của Công ty là không chắc chắn. Ngoài ra, những mục tiêu này đã được thiết lập trước chiến tranh ở Ukraine và tác động không lường trước được mà hành động này sẽ gây ra đối với hoạt động kinh doanh của Công ty, như được thảo luận bên dưới trong phần Thảo luận và phân tích về bồi thường – Bồi thường năm tài chính 2022 – Kế hoạch khuyến khích hàng năm – Thanh toán kế hoạch khuyến khích hàng năm . Ủy ban Bồi thường đã không điều chỉnh các mục tiêu khuyến khích hàng năm để đáp ứng với những sự kiện này 54 Mục lụcBảng sau đây liệt kê các chỉ số được chọn từ thẻ điểm khuyến khích hàng năm cho năm tài chính 2022 Tài chính, Khách hàng và Mục tiêu cơ bản Số liệu đã chọnĐược thiết kế để thúc đẩy kết quả tài chính mạnh mẽ và điều chỉnh lợi ích của các NEO của chúng tôi với lợi ích của các cổ đông; • Tăng trưởng doanh thu thuần• Tăng trưởng thu nhập ròng • Tăng trưởng EPS • Tăng trưởng giao dịch • Tăng trưởng khối lượng thanh toán • Tăng trưởng khối lượng xuyên biên giới • Luồng thanh toán mới • Địa điểm mới chấp nhận ròng Hoạt động xuất sắc, tài năng và mục tiêu ESG Số liệu đã chọnĐược thiết kế để đảm bảo rằng các NEO của chúng tôi nâng cao phúc lợi của nhân viên, khách hàng và cộng đồng nơi chúng tôi hoạt động và để thúc đẩy chiến lược ESG của chúng tôi • Sự bền vững• Tác động xã hội • Tài năng • Công nghệ • An ninh mạng • Rủi ro • Tích hợp M&A Sau khi kết thúc năm tài chính 2022, Ủy ban Lương thưởng đã đánh giá hiệu suất của Công ty liên quan đến từng mục tiêu trong bảng điểm khuyến khích hàng năm. Các bảng sau đây cung cấp chi tiết về nhiều mục tiêu và thành tích mà Ủy ban Bồi thường coi là động lực quan trọng dẫn đến thành công của Công ty khi đưa ra quyết định khuyến khích hàng năm cho các NEO. Những mục tiêu và kết quả này đại diện cho một loạt các yếu tố thể hiện giá trị mà NEO của chúng tôi mang lại cho các cổ đông, nhân viên, khách hàng và cộng đồng nơi chúng tôi hoạt động. Để tối đa hóa tính minh bạch trong quy trình thiết lập mục tiêu đồng thời cân bằng giữa những lo ngại rằng việc tiết lộ một số mục tiêu hoạt động sẽ cung cấp cho đối thủ cạnh tranh của chúng ta cái nhìn sâu sắc về các sáng kiến và ưu tiên kinh doanh cụ thể, không phải tất cả các số liệu, mục tiêu và kết quả đều được mô tả chi tiết 55 Mục lụcTài chính, Khách hàng và Nền tảng • Tăng trưởng doanh thu thuần – VIP được điều chỉnh là 21. 2%, vượt mục tiêu hàng năm là 15. 7% • Tăng trưởng thu nhập ròng – VIP được điều chỉnh là 23. 5%, vượt mục tiêu hàng năm là 12. 1% • Tăng trưởng EPS – VIP được điều chỉnh là 26. 5%, vượt mục tiêu hàng năm là 13. 7% • Giao dịch tăng trưởng 12%, thấp hơn mục tiêu hàng năm là 16% • Tăng trưởng khối lượng thanh toán bằng đồng đô la không đổi là 15%, vượt mục tiêu hàng năm là 13% • Tăng trưởng khối lượng xuyên biên giới bằng đô la không đổi không bao gồm Nội địa châu Âu là 49%, vượt mục tiêu hàng năm • Số lượng 15 vị trí chấp nhận mạng mới ngoại trừ Trung Quốc. 5 triệu, vượt mục tiêu hàng năm Hoạt động xuất sắc, tài năng và ESG• Đã vượt qua các mục tiêu của chúng tôi liên quan đến việc bảo vệ Công ty khỏi các mối đe dọa trên mạng; • Đã vượt mục tiêu của chúng tôi liên quan đến việc xây dựng, triển khai và tự động hóa nền tảng công nghệ rủi ro để bảo vệ Công ty và hệ sinh thái thanh toán; • Đã vượt qua các mục tiêu công nghệ của chúng tôi về tỷ lệ thành công trong quá trình ủy quyền, thanh toán bù trừ và thanh toán • Đạt mục tiêu của chúng tôi là tích hợp thành công Currencycloud và Tink, đồng thời đạt được các mục tiêu tài chính trong năm tài chính 2022 cho các doanh nghiệp được mua lại • Đã vượt mục tiêu của chúng tôi là hỗ trợ kỹ thuật số cho 18 triệu SMB trên toàn thế giới như một phần trong mục tiêu ba năm của chúng tôi là hỗ trợ kỹ thuật số cho 50 triệu SMB • Đạt mục tiêu của chúng tôi là duy trì 100% điện tái tạo và hoạt động trung hòa carbon và vượt quá mục tiêu tiến tới cam kết của chúng tôi là đạt mức 0% ròng vào năm 2040 và là một công ty tích cực với khí hậu • Đã vượt mục tiêu 20% nhân viên của chúng tôi tình nguyện tham gia các cơ hội từ thiện do Công ty tài trợ, với 24% nhân viên của chúng tôi tham gia các chương trình như vậy • Đạt mục tiêu của chúng tôi là tăng cường đại diện cho những nhân viên ít được đại diện tại Hoa Kỳ. S. và tiếp tục nỗ lực để cải thiện sự đại diện của phụ nữ trên toàn cầu • Đạt mục tiêu của chúng tôi là tạo ra một đề xuất giá trị hấp dẫn cho nhân viên để cho phép kể chuyện hiệu quả về nơi làm việc của Công ty; Đối với các mục đích của kế hoạch khuyến khích hàng năm, Tăng trưởng doanh thu ròng của chúng tôi – VIP được điều chỉnh cho năm tài chính 2022 được xác định là mức tăng trưởng hàng năm về tổng doanh thu sau khi trừ các ưu đãi của khách hàng, được điều chỉnh để loại trừ các điều chỉnh được thiết lập trước được thực hiện theo các điều khoản của . Tăng trưởng thu nhập ròng của chúng tôi – Điều chỉnh VIP được xác định bằng cách điều chỉnh Thu nhập ròng GAAP của chúng tôi để loại trừ một số mặt hàng mà chúng tôi tin rằng không thể hiện hiệu suất liên tục của chúng tôi, vì chúng không định kỳ hoặc không có tác động tiền mặt và có thể làm sai lệch hoạt động dài hạn của chúng tôi 56 Mục lụcThành tích cá nhân cho năm tài chính 2022 Ngoài việc xem xét kết quả tổng thể của Công ty liên quan đến từng mục tiêu trong thẻ điểm khuyến khích hàng năm và xác định tỷ lệ xuất chi phù hợp để phản ánh những kết quả này, Ủy ban Lương thưởng cũng đánh giá hiệu suất cá nhân của từng NEO, dựa trên tự đánh giá của mỗi NEO và . đầu vào của Kelly. Các mục tiêu hiệu suất cá nhân cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành được thiết lập với sự giám sát của Ủy ban Lương thưởng. Các mục tiêu hiệu suất cá nhân cho các NEO khác đã được đề xuất bởi Chủ tịch và Giám đốc điều hành và được xem xét bởi Ủy ban Lương thưởng Sau đây là mô tả tóm tắt về thành tích hoạt động cá nhân của từng NEO cho năm tài chính 2022 Ông. Kelly • Mang lại kết quả tài chính mạnh mẽ, bao gồm tăng trưởng hơn 20% về doanh thu thuần, thu nhập ròng và EPS • Làm sâu sắc thêm mối quan hệ với các khách hàng hiện tại và xây dựng thành công mối quan hệ đối tác mới với các tổ chức phát hành, công ty mua lại, fintech và những người hỗ trợ trên toàn hệ sinh thái • Đã thể hiện khả năng lãnh đạo đặc biệt của nhân viên Visa, đặc biệt là để đối phó với cuộc chiến ở Ukraine và việc đình chỉ hoạt động ở Nga; • Liên kết hơn nữa tổ chức và chiến lược và tiếp tục nâng cao tài năng cấp cao • Mục đích của Visa vô địch là nâng cao tinh thần cho mọi người, ở mọi nơi bằng cách trở thành cách tốt nhất để thanh toán và được thanh toán Ông. Prabhu • Vượt mục tiêu trên tất cả các chỉ số tài chính • Cung cấp quản lý chi tiêu và đầu tư linh hoạt để đáp ứng các điều kiện kinh doanh đang phát triển nhanh chóng, đặc biệt liên quan đến việc quản lý việc đình chỉ hoạt động suôn sẻ ở Nga • Đã hoàn tất các thương vụ mua lại Tink và Currencycloud, đồng thời cung cấp khả năng lãnh đạo mạnh mẽ đối với danh mục đầu tư mạo hiểm và M&A mạnh mẽ • Hỗ trợ ra mắt đơn vị kinh doanh mới tận dụng khả năng dẫn đầu ngành của Visa về ngân quỹ và ngoại hối Ông. McInerney • Đã ký các thỏa thuận quan trọng với khách hàng mới và khách hàng hiện tại để thúc đẩy tăng trưởng doanh thu trong tương lai • Tăng trưởng nhanh trong các luồng mới và dịch vụ giá trị gia tăng, đa dạng hóa doanh thu của Visa • Mạng mở rộng của chiến lược mạng để cho phép chuyển tiền qua tất cả các mạng có sẵn • Tiếp tục các sáng kiến chuyển đổi quan trọng bao gồm sự phát triển của mô hình hoạt động bán hàng của Visa và tăng cường tính linh hoạt của tổ chức • Lãnh đạo các sáng kiến toàn cầu để hỗ trợ phúc lợi, hòa nhập và đa dạng cũng như tài năng của nhân viên Ông. taneja • Tài sản và hệ sinh thái của Visa được bảo vệ với hệ thống phòng thủ an ninh mạng mạnh mẽ • Đã chứng minh sự xuất sắc trong hoạt động xuất sắc thông qua tính khả dụng, độ tin cậy và khả năng phục hồi của các hệ thống cốt lõi • Phát triển và đổi mới sản phẩm được hỗ trợ trên các sản phẩm cốt lõi, dòng chảy mới và dịch vụ giá trị gia tăng • Tiếp tục chuyển đổi tổ chức công nghệ của Visa, tăng cường liên kết phát triển sản phẩm với chiến lược kinh doanh của Visa • Nỗ lực hòa nhập và đa dạng vượt trội trong việc thu hút, giữ chân và phát triển nhân tài Công nghệ 57 Mục lụcBệnh đa xơ cứng. Mahon Tullier • Cung cấp khả năng quản lý mạnh mẽ các tương tác giữa hội đồng quản trị và cổ đông • Đã dẫn dắt thành công bộ phận Con người qua một trong những năm tăng trưởng cao nhất trong lịch sử của Visa • Dẫn dắt các sáng kiến nhằm nâng cao các quy trình, hệ thống và cơ sở hạ tầng về Con người của Visa • Thúc đẩy các sáng kiến để phát triển chiến lược bất động sản doanh nghiệp của Visa • Các chương trình nổi bật để tăng cường hòa nhập và đa dạng, bao gồm Chương trình Việc làm và Học giả Da đen Visa • Đã hỗ trợ đặc biệt cho các đồng nghiệp người Ukraine và Nga của Visa trong cuộc khủng hoảng chưa từng có Thanh toán giải thưởng kế hoạch khuyến khích hàng năm cho năm tài chính 2022 Dựa trên phân tích về hiệu suất của Visa so với từng mục tiêu thẻ điểm khuyến khích hàng năm, Ủy ban Bồi thường đã xác định rằng tỷ lệ chi trả cho kế hoạch khuyến khích hàng năm năm 2022 sẽ là 160% mục tiêu và họ sẽ không điều chỉnh tỷ lệ chi trả này cho bất kỳ NEO nào dựa trên . Khi đưa ra đánh giá này, Ủy ban Bồi thường đã xem xét tác động của quyết định của Công ty vào tháng 3 năm 2022 về việc tạm dừng hoạt động tại Nga do chiến tranh ở Ukraine. Những sự kiện không may này không thể lường trước được khi Ủy ban Bồi thường thiết lập các mục tiêu hiệu suất và chúng đã ảnh hưởng đến khả năng Công ty đạt được một số mục tiêu trong thẻ điểm khuyến khích hàng năm, chẳng hạn như Tăng trưởng giao dịch, vì những lý do ngoài tầm kiểm soát của giám đốc điều hành của chúng tôi. Ưu tiên số một của Công ty trong những tuần và tháng sau thông báo tháng 3 năm 2022 là đảm bảo an toàn và an ninh cho các đồng nghiệp và gia đình của họ, những người bị ảnh hưởng trực tiếp, đồng thời tuân thủ tất cả các biện pháp trừng phạt toàn cầu hiện hành. Bất chấp những thách thức này, Công ty đã đạt được kết quả tài chính và phi tài chính mạnh mẽ so với các mục tiêu của thẻ điểm, mà Ủy ban Lương thưởng đã xem xét khi đưa ra các quyết định khuyến khích hàng năm. Ủy ban Bồi thường đã xác định rằng tỷ lệ xuất chi 160% phản ánh một cách thích hợp, về tổng thể, hiệu suất của Công ty và từng NEO so với các mục tiêu đã đặt ra trước đó, đặc biệt là do các sự kiện đang diễn ra ở Nga và Ukraine và tác động của chúng đối với hoạt động kinh doanh của Công ty Các khoản thanh toán giải thưởng khuyến khích bằng tiền mặt hàng năm cho năm tài chính 2022 được bao gồm trong cột “Bồi thường theo kế hoạch khuyến khích phi công bằng” của Thù lao điều hành - Bảng thù lao tóm tắt cho năm tài chính 2022 và được trình bày trong bảng sau Hàng nămCơ sở Mức lương x Mục tiêu Hàng năm Khuyến khích%(1) Mục tiêu Hàng năm Khuyến khích $(1) xThanh toánPhần trăm = Cuối cùng Phần thưởng Alfred F. Kelly Jr. $1.550.000250%$3.875.000160%$6.200.000Vasant Prabhu $1.100.000200%$2.200.000160%$3.520.000Ryan McInerney $1.100.000200%$2.200.000160%$3.520.000Rajat Taneja $1.100.000200%$2.200.000160%$3.520.000Kelly Mahon Tullier(2) $ 850.000175%$1.487.500160%$2.380.000 (1)Số tiền “tối đa” được cung cấp theo Bảng Thù lao điều hành – Trợ cấp cho các giải thưởng dựa trên kế hoạch trong Năm tài chính 2022 (2)Liên quan đến việc bổ nhiệm cô ấy vào vai trò Phó Chủ tịch, Giám đốc Nhân sự và Hành chính có hiệu lực từ ngày 1 tháng 10 năm 2021, Ủy ban Bồi thường đã chấp thuận việc tăng lương cho cô ấy. Mức lương cơ bản của Mahon Tullier từ 800.000 đô la lên 850.000 đô la và tăng tỷ lệ phần trăm mục tiêu khuyến khích hàng năm của cô ấy từ 150% lên 175% mức lương cơ bản Trả Thưởng Ưu Đãi Dài Hạn Kế hoạch trả thưởng khuyến khích công bằng năm 2007 nhằm thúc đẩy thành công lâu dài của chúng tôi bằng cách thu hút, động viên và giữ chân các giám đốc, cán bộ và nhân viên không phải là nhân viên của chúng tôi 58 Mục lụcỦy ban bồi thường quản lý kế hoạch khuyến khích vốn chủ sở hữu đối với các NEO của chúng tôi và xác định, theo phán quyết có hiểu biết của mình và theo các điều khoản của kế hoạch khuyến khích vốn chủ sở hữu, những người nhận có thể được trao giải thưởng, hình thức và số lượng giải thưởng, các điều khoản và Giải thưởng khuyến khích dài hạn được cấp trong năm tài chính 2022 Khi xác định các loại và số tiền thưởng vốn chủ sở hữu hàng năm sẽ được cấp cho các NEO của chúng tôi trong năm tài chính 2022, Ủy ban Bồi thường đã xem xét, tham khảo ý kiến của nhà tư vấn độc lập, các yếu tố bao gồm thông lệ của các công ty trong nhóm đồng cấp bồi thường của chúng tôi, mức bồi thường thực tế của . Ủy ban Bồi thường cũng xem xét các ưu đãi được cung cấp bởi các loại giải thưởng khác nhau, bao gồm tăng giá trị cho cổ đông, tránh chấp nhận rủi ro quá mức và khuyến khích giữ chân nhân viên Giá trị mục tiêu của phần thưởng vốn chủ sở hữu được cấp cho mỗi NEO trong năm tài chính 2022 bao gồm 25% quyền chọn cổ phiếu, 25% đơn vị cổ phiếu hạn chế và 50% cổ phiếu hiệu suất. Mỗi loại giải thưởng được sử dụng để giữ chân và khuyến khích các cán bộ điều hành chủ chốt. Quyền chọn cổ phiếu chỉ tạo ra giá trị nếu giá cổ phiếu của Visa tăng sau ngày cấp và cổ phiếu hiệu suất được thiết kế sao cho số lượng cổ phiếu kiếm được thay đổi dựa trên kết quả hoạt động của công ty Bảng sau đây hiển thị tổng giá trị mục tiêu kết hợp của các giải thưởng vốn chủ sở hữu đã được Ủy ban bồi thường phê duyệt cho các NEO của chúng tôi trong năm tài chính 2022 và giá trị giải thưởng được chia nhỏ theo thành phần. Các giá trị trong bảng bên dưới khác với các giá trị trong Bảng Thù lao Điều hành – Bảng Thù lao Tóm tắt cho Năm Tài chính 2022 và Thù lao Điều hành – Trợ cấp các Quyết định Dựa trên Kế hoạch trong Năm Tài chính 2022 do ngày trợ cấp tổng hợp các giá trị hợp lý của cổ phần hiệu suất được hiển thị Các thành phần của giải thưởng hàng năm được cấp vàoNgày 19 tháng 11 năm 2021Giá trị của Quyền chọn cổ phiếu ($)Giá trị của Restricted Stock Units ($) Giá trị của cổ phiếu tại Mục tiêu ($) Tổng cộng Giá trị kết hợp của ($) Alfred F. Kelly Jr. 5,325,0005,325,00010,650,00021,300,000Vasant Prabhu 2,625,0002,625,0005,250,00010,500,000Ryan McInerney 3,337,5003,337,5006,675,00013,350,000Rajat Taneja 3,125,0003,125,0006,250,00012,500,000Kelly Mahon Tullier 1.762.5001.762.5003.525.0007.050.000Quyền chọn cổ phiếu và đơn vị cổ phiếu bị hạn chế Giá trị bằng đô la của phần thưởng vốn chủ sở hữu hàng năm trong bảng trên đã được chuyển đổi thành một số quyền chọn cổ phiếu cụ thể hoặc đơn vị cổ phiếu bị hạn chế vào ngày cấp 19 tháng 11 năm 2021, dựa trên giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày đó và . Các lựa chọn cổ phiếu và các đơn vị cổ phiếu hạn chế được trao thành ba đợt hàng năm gần như bằng nhau bắt đầu vào ngày kỷ niệm đầu tiên của ngày cấp, tùy thuộc vào việc tiếp tục làm việc qua mỗi ngày như vậy 59 Mục lụcChia sẻ hiệu suất Giá trị được hiển thị cho phần chia sẻ hiệu suất trong bảng trên phản ánh giá trị mục tiêu của giải thưởng hàng năm. Số lượng cổ phiếu hiệu suất mục tiêu được xác định khi bắt đầu giai đoạn thực hiện ba năm và số lượng cổ phiếu kiếm được vào cuối giai đoạn ba năm sẽ nằm trong khoảng từ 0 đến 200% mục tiêu tùy thuộc vào hiệu quả hoạt động của công ty chúng tôi, như được đo lường •mục tiêu EPS hàng năm được thiết lập cho từng năm tài chính; •một công cụ sửa đổi tổng thể dựa trên xếp hạng TSR của Visa so với các công ty thuộc S&P 500 hoặc Xếp hạng TSR tương đối, trong khoảng thời gian hoạt động ba năm Việc trao quyền chia sẻ hiệu suất thường tùy thuộc vào việc mỗi NEO tiếp tục làm việc trong toàn bộ thời gian hoạt động ba năm, ngoại trừ trường hợp tử vong, khuyết tật, nghỉ hưu, chấm dứt hợp đồng không tự nguyện mà không có lý do và một số chấm dứt hợp đồng đủ điều kiện (kích hoạt kép) liên quan đến thay đổi trong Chúng tôi đặt mục tiêu EPS hàng năm và tính trung bình kết quả trong ba năm tài chính để đảm bảo rằng các mục tiêu có ý nghĩa và kết quả EPS so với mục tiêu không bị ảnh hưởng một cách bất cân xứng bởi các yếu tố thị trường không lường trước được ngoài tầm kiểm soát của NEO trong khoảng thời gian nhiều năm, chẳng hạn như . Cách tiếp cận này cung cấp khuyến khích về hiệu suất và khả năng duy trì trong thời gian dài với việc trao quyền trên vách đá trong ba năm, đồng thời bao gồm một công cụ sửa đổi dựa trên hiệu suất TSR tương đối trong ba năm Thiết kế Chia sẻ Hiệu suất FY2022-FY2024 Tác động của việc mua lại cổ phiếu đối với EPS Số tiền mua lại cổ phiếu được lập ngân sách vào đầu năm. Nếu Visa mua lại cổ phiếu cao hơn hoặc thấp hơn đáng kể so với mức này, kết quả EPS sẽ được điều chỉnh tương ứng Công cụ sửa đổi TSR tương đối Công cụ sửa đổi TSR tương đối sẽ giảm tới 25% số lượng cổ phiếu kiếm được trong các khoảng thời gian khi hiệu suất TSR của chúng tôi thấp hơn mức trung bình của các công ty bao gồm S&P 500 và sẽ tăng tới 25% số lượng cổ phiếu kiếm được . Tổng số cổ phiếu có thể kiếm được vào cuối thời hạn ba năm được giới hạn ở mức 200% số lượng cổ phiếu mục tiêu 60 Mục lụcMục tiêu EPS Một phần ba số cổ phiếu hiệu suất mục tiêu được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2021 gắn liền với mục tiêu EPS năm tài chính 2022 mà Ủy ban trả thưởng đã thiết lập trong vòng 90 ngày đầu tiên của năm tài chính 2022. Hai phần ba số cổ phiếu mục tiêu còn lại được trao gắn liền với các mục tiêu EPS cho từng năm tài chính 2023 và 2024, sẽ do Ủy ban Bồi thường đặt ra trong vòng 90 ngày đầu tiên của năm tài chính tương ứng. Kết quả EPS thực tế sẽ được sử dụng để xác định tỷ lệ phần trăm cổ phiếu mục tiêu được ghi có từ mỗi trong ba phân khúc giải thưởng. Nếu đạt được mục tiêu EPS tối thiểu trong một năm cụ thể, 50% cổ phần mục tiêu sẽ được ghi có cho phân khúc đó; . Kết quả được nội suy cho hiệu suất EPS giữa ngưỡng và mục tiêu cũng như giữa mục tiêu và mức tối đa Vào cuối năm tài chính 2022, Ủy ban trả thưởng đã xem xét EPS của chúng tôi – PS đã điều chỉnh là $7. 48, được xác định bằng cách loại trừ khỏi GAAP EPS một số điều chỉnh nhất định khỏi Thu nhập ròng GAAP để loại trừ một số mục mà chúng tôi tin rằng không đại diện cho hiệu suất liên tục của chúng tôi, vì chúng không định kỳ hoặc không có tác động tiền mặt và có thể làm sai lệch dài hạn của chúng tôi . Ủy ban Bồi thường đã xác định rằng kết quả điều chỉnh EPS – PS cuối cùng là 7 đô la. 48 vượt quá mục tiêu tối đa là $7. 30 cho năm tài chính 2022 Khi hoàn thành toàn bộ giai đoạn thực hiện ba năm vào tháng 11 năm 2024, số cổ phần được ghi có từ các phép tính EPS ở trên cho ba năm tài chính sẽ được cộng lại và tổng số cổ phần sẽ được điều chỉnh dựa trên Xếp hạng TSR của Visa cho toàn bộ ba năm tài chính. . Việc sửa đổi Xếp hạng TSR này có thể tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu cuối cùng kiếm được tối đa là 25%, như được minh họa trong biểu đồ bên dưới; Ngưỡng Màn biểu diễn Mục tiêu Màn biểu diễn tối đa Màn biểu diễn Sửa đổi số liệu 75%100%125%Thị thực 3 năm Xếp hạng TSR so với. S&P 500(1) 25 Phần trăm hoặcPhía dưới Phân vị thứ 50 Phân vị thứ 75 hoặcỞ trên (1)Kết quả giữa phân vị thứ 25 và phân vị thứ 50 và giữa phân vị thứ 50 và phân vị thứ 75 được nội suy tương ứng giữa 75% và 100% hoặc 100% và 125% 61 Mục lụcMục tiêu EPS cho năm tài chính 2022 và kết quả EPS thực tế được thảo luận ở trên cũng áp dụng cho phần thứ ba của cổ phần hiệu suất được trao trước đó cho NEO của chúng tôi vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 và phần thứ hai của cổ phần hiệu suất được trao trước đó cho NEO của chúng tôi vào ngày 19 tháng 11, Phù hợp với Chủ đề 718 của FASB ASC, giá trị của phần thưởng chia sẻ hiệu quả hoạt động cho năm tài chính 2022 được bao gồm trong cột “Phần thưởng Cổ phiếu” của Thù lao Điều hành – Bảng Thù lao Tóm tắt cho Năm Tài chính 2022 sau đó trong tuyên bố ủy quyền này đại diện cho phần thứ ba của giải thưởng Xác định phần chia sẻ kiếm được cho phần chia sẻ hiệu suất được thưởng trước đây vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 Phần hiệu suất trước đây được trao cho NEO vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 đã hoàn thành giai đoạn hiệu suất ba năm sau năm tài chính 2022. Do đó, Ủy ban Bồi thường đã xác định và chứng nhận kết quả thực tế của Công ty trong khoảng thời gian ba năm vào tháng 11 năm 2022, xác định số lượng cổ phiếu cuối cùng kiếm được theo các giải thưởng đó. Như được minh họa bên dưới, dựa trên kết quả EPS hàng năm cho các năm tài chính 2020, 2021 và 2022 cũng như Xếp hạng TSR của chúng tôi trong khoảng thời gian ba năm, cổ phiếu hiệu suất kiếm được tương đương với 113. 3% phần thưởng mục tiêu được thiết lập vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 Số liệu chính Ngưỡng ($) Mục tiêu ($) tối đa ($) Kết quả ($) EPS Kết quả dưới dạng % của Mục tiêu(1) EPS năm tài chính 2020 5. 686. 116. 545. 010. 0% của Mục tiêuEPS năm tài chính 2021 4. 615. 185. 545. 90200. 0% của Mục tiêuEPS năm tài chính 2022 6. 076. 827. 307. 48200. 0% mục tiêuKết quả trung bình 133. 3% của Mục tiêu(1)Tỷ lệ phần trăm dựa trên các giá trị chưa được làm tròn Sửa đổi số liệu Ngưỡng (75% công cụ sửa đổi) Mục tiêu (100% tối đa (125% Xếp hạng TSR 3 năm v. S&P 500 Phân vị thứ 25 Phân vị thứ 50 Phân vị thứ 75 Phân vị thứ 35 85%62 Mục lụcKết quả chỉ số chính TimesModifying MetricEqualsKết quả Thanh toán cuối cùng dưới dạng % của Mục tiêu (giới hạn ở mức 200%) 133. 3% x85%=113. 3%Dựa trên kết quả thanh toán cuối cùng của 113 này. 3%, vào ngày 30 tháng 11 năm 2022, các NEO đã kiếm được số cổ phiếu tương đương 113. 3% số cổ phần mục tiêu được cấp cho mỗi người trong số họ vào ngày 19 tháng 11 năm 2019. Kết quả là, Mr. Kelly đã kiếm được 56.566 cổ phiếu so với mục tiêu là 49.926 cổ phiếu, Mr. McInerney kiếm được 32.545 cổ phiếu so với mục tiêu là 28.725 cổ phiếu, Mr. Prabhu đã kiếm được 26.346 cổ phiếu so với mục tiêu là 23.253 cổ phiếu, Mr. Taneja đã kiếm được 30.995 cổ phiếu so với mục tiêu của anh ấy là 27.357 cổ phiếu và Ms. Mahon Tullier kiếm được 12.398 cổ phiếu so với mục tiêu 10.943 cổ phiếu của cô Hưu trí và các lợi ích khác Chương trình lợi ích của chúng tôi được thiết kế để cạnh tranh và tiết kiệm chi phí. Mục tiêu của chúng tôi là cung cấp các lợi ích cốt lõi, bao gồm y tế, hưu trí, bảo hiểm nhân thọ, thời gian nghỉ có lương và nghỉ phép, cho tất cả nhân viên và cho phép các lợi ích bổ sung không cốt lõi để đáp ứng sự khác biệt về quy định, văn hóa và thực tế trong các lĩnh vực khác nhau. Chúng tôi tài trợ cho một chương trình hưu trí phúc lợi được xác định đủ điều kiện đóng băng, mà chúng tôi gọi là chương trình hưu trí. Chúng tôi cũng tài trợ cho kế hoạch đóng góp được xác định đủ điều kiện về thuế 401(k), mà chúng tôi gọi là kế hoạch 401k, để cung cấp các khoản trợ cấp hưu trí theo định hướng thị trường cho tất cả nhân viên đủ điều kiện tại Hoa Kỳ Chúng tôi đã duy trì một kế hoạch trợ cấp hưu trí vượt mức không đủ điều kiện và một kế hoạch 401k vượt quá không đủ điều kiện để bù đắp cho những hạn chế áp đặt cho các kế hoạch đủ điều kiện về thuế của chúng tôi theo Bộ luật Doanh thu Nội bộ. Đóng góp mới cho các kế hoạch không đủ điều kiện này đã không còn hiệu lực vào ngày 1 tháng 2 năm 2014. Chúng tôi cũng tài trợ cho một kế hoạch trả thưởng hoãn lại không đủ điều kiện, không đủ điều kiện, mà chúng tôi gọi là kế hoạch trả thưởng hoãn lại, cho phép các quan chức điều hành và một số nhân viên được trả lương cao khác hoãn lại một phần tiền thưởng khuyến khích hàng năm của họ để giúp họ lập kế hoạch thuế và để . Để biết thêm thông tin về các kế hoạch này, hãy xem các phần có tiêu đề Bồi thường cho Giám đốc điều hành – Bảng Quyền lợi Hưu trí cho Năm tài chính 2022 và Bồi thường cho Giám đốc điều hành – Bồi thường hoãn lại không đủ tiêu chuẩn cho Năm tài chính 2022 Đặc quyền và lợi ích cá nhân khác Chúng tôi cung cấp các đặc quyền hạn chế và các lợi ích cá nhân khác để tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện các trách nhiệm quản lý của NEO của chúng tôi. Ví dụ: chúng tôi duy trì một chiếc xe hơi và tài xế của công ty để đảm bảo an ninh bổ sung, được Chủ tịch và Giám đốc điều hành sử dụng cho cả mục đích kinh doanh và cá nhân, cũng như một số mục đích kinh doanh và sử dụng cá nhân hạn chế của các quan chức điều hành khác. Đôi khi, các NEO của chúng tôi cũng có thể sử dụng vé của Công ty cho các sự kiện thể thao, văn hóa hoặc các sự kiện khác cho mục đích cá nhân thay vì mục đích kinh doanh. Nếu phát sinh chi phí gia tăng cho việc sử dụng đó, chi phí này sẽ được đưa vào cột “Tất cả các khoản bồi thường khác” của Khoản bồi thường điều hành – Bảng bồi thường tóm tắt cho Năm tài chính 2022 nếu tổng số tiền mà Công ty đã trả trong Năm tài chính 2022 cho các đặc quyền và lợi ích cá nhân Ngoài ra, chúng tôi có chính sách cho phép Chủ tịch và Giám đốc điều hành, Chủ tịch và các nhân viên chủ chốt khác đồng hành trên các chuyến bay liên quan đến kinh doanh trên máy bay công ty của chúng tôi, theo sự chấp thuận của Chủ tịch và Giám đốc điều hành. Chính sách của chúng tôi là các NEO chịu trách nhiệm về tất cả các loại thuế thu nhập liên quan đến việc họ sử dụng ô tô hoặc máy bay của Công ty cho mục đích cá nhân, cũng như việc đi lại của những người đồng hành của họ. Ngoài ra, không NEO nào được sử dụng máy bay của công ty cho mục đích cá nhân riêng (không liên quan đến kinh doanh) ngoại trừ theo các điều khoản và điều kiện được nêu trong thỏa thuận chia sẻ thời gian sử dụng máy bay của Công ty với Chủ tịch và Giám đốc điều hành hoặc trong các trường hợp đặc biệt với sự chấp thuận trước . Ủy ban bồi thường yêu cầu ông. Kelly sử dụng máy bay cho mọi công việc và 63 Mục lụcdu lịch cá nhân, dựa trên phát hiện độc lập của bên thứ ba về mối lo ngại an ninh thực sự, khuyến nghị rằng ông. Kelly sử dụng máy bay cho mọi chuyến du lịch. Liên quan đến yêu cầu này, Mr. Theo các điều khoản của thỏa thuận chia sẻ thời gian sử dụng máy bay, Kelly phải hoàn trả Visa cho việc sử dụng máy bay cho mục đích cá nhân với số tiền vượt quá 200.000 USD mỗi năm tài chính. Bất kỳ việc sử dụng máy bay nào cho mục đích cá nhân vượt quá giới hạn này của Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi theo thỏa thuận chia sẻ thời gian sử dụng máy bay đều yêu cầu họ phải hoàn trả cho Visa một số tiền (theo quyết định của Công ty) bằng với giá trị thấp hơn của. (i) số tiền mà nếu không được bồi hoàn, sẽ phải báo cáo đối với Chủ tịch và Giám đốc điều hành trong Bảng thù lao tóm tắt (mà chúng tôi gọi là Chi phí SEC) hoặc (ii) chi phí điều hành chuyến bay đó có thể . 501(d) có hiệu lực theo thời gian (mà chúng tôi gọi là Chi phí FAR). Nghĩa vụ của Công ty trong việc cung cấp máy bay công ty cho mục đích sử dụng cá nhân chấm dứt khi chi phí sử dụng cá nhân đạt 500.000 đô la, như được xác định bởi Công ty bằng cách sử dụng mức thấp hơn của Chi phí SEC và Chi phí FAR thôi việc Để thu hút và giữ chân các NEO có hiệu suất cao, chúng tôi tin rằng việc cung cấp chế độ thôi việc cho một quan chức điều hành trong một số trường hợp là phù hợp. Các thỏa thuận thôi việc của chúng tôi là hợp lý, có trách nhiệm về giá trị, phù hợp với hoàn cảnh chấm dứt việc làm và phù hợp với thông lệ thị trường. Chúng tôi không tính tổng các khoản thuế tiêu thụ đặc biệt có thể được áp dụng do các khoản thanh toán thôi việc và, đối với các khoản thanh toán phải trả khi hoặc sau khi thay đổi quyền kiểm soát, chúng tôi yêu cầu chấm dứt hợp đồng lao động đủ điều kiện bên cạnh việc thay đổi quyền kiểm soát. Vui lòng xem phần có tiêu đề Bồi thường cho cấp điều hành – Khoản thanh toán tiềm năng khi chấm dứt hoặc thay đổi quyền kiểm soát – Kế hoạch thôi việc của cấp điều hành để biết thêm thông tin Bồi Thường Năm Tài Chính 2023 Vào ngày 2 tháng 11 năm 2022, Ủy ban trả thưởng đã phê duyệt phần thưởng vốn chủ sở hữu hàng năm cho các NEO của chúng tôi sẽ được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2022, sử dụng kết hợp 25% tổng giá trị của phần thưởng vốn chủ sở hữu trong các quyền chọn cổ phiếu, 25% trong các đơn vị cổ phiếu bị hạn chế, . Số lượng chia sẻ hiệu suất thực tế kiếm được sẽ dựa trên những điều sau đây •mục tiêu EPS hàng năm được thiết lập cho từng năm tài chính trong kỳ thực hiện; •một công cụ sửa đổi tổng thể dựa trên Xếp hạng TSR của chúng tôi trong khoảng thời gian thực hiện ba năm Việc trao phần thưởng vốn chủ sở hữu nói chung tùy thuộc vào việc mỗi NEO tiếp tục làm việc trong toàn bộ thời gian thực hiện ba năm, ngoại trừ khi chấm dứt hợp đồng lao động nhất định do tử vong, khuyết tật, nghỉ hưu và một số chấm dứt đủ điều kiện (kích hoạt kép) liên quan đến thay đổi . Một phần của giải thưởng vốn chủ sở hữu có thể được thanh toán theo tỷ lệ trong trường hợp Visa chấm dứt mà không có lý do Phù hợp với các năm tài chính trước, tổng giá trị kết hợp của mỗi giải thưởng vốn chủ sở hữu đã được Ủy ban Bồi thường phê duyệt sau khi xem xét, tham khảo ý kiến của nhà tư vấn độc lập, thông lệ của các công ty trong nhóm đồng cấp bồi thường của chúng tôi, mức bồi thường thực tế của các quan chức điều hành có vị trí tương tự của . Các giá trị trong bảng dưới đây sẽ khác với các giá trị trong Bảng Thù lao Điều hành – Bảng Thù lao Tóm tắt cho Năm Tài chính 2023 và Thù lao Điều hành – Trợ cấp các Quyết định Dựa trên Kế hoạch trong Năm Tài chính 2023 vì ngày trợ cấp tổng hợp các giá trị hợp lý của các cổ phiếu thực hiện 64 Mục lụcCác thành phần của phần thưởng hàng năm được trao Giá trị của ($) Giá trị của ($) Giá trị của Mục tiêu ($) Tổng cộng Giá trị kết hợp của Alfred F. Kelly Jr. 5.375.000 5.375.00010.750.00021.500.000Vasant Prabhu 2.250.000 2.250.0004.500.0009.000.000Ryan McInerney 3.375.000 3.375.0006.750.00013.500.000Rajat Taneja 3.125.000 3.125.0006.250.00012.500.000Kelly Mahon Tullier 1.800.000 1.800.0003.600.0007.200.000Các chính sách và thông lệ tài trợ vốn chủ sở hữu khác Thực hành cấp chứng khoán Ủy ban Bồi thường duy trì Chính sách về Trao giải thưởng Vốn chủ sở hữu (Chính sách Trợ cấp Vốn chủ sở hữu), trong đó có các thủ tục để ngăn chặn việc lùi ngày của quyền chọn cổ phiếu và các vấn đề về thời gian tài trợ khác. Theo Chính sách Trợ cấp Vốn chủ sở hữu, Ủy ban Bồi thường phê duyệt các khoản trợ cấp hàng năm cho các quan chức điều hành và các thành viên khác của Ủy ban Điều hành tại một cuộc họp diễn ra trong quý sau mỗi năm tài chính kết thúc. HĐQT đã giao quyền cho ông. Kelly với tư cách là thành viên duy nhất của Ủy ban Chứng khoán trao giải thưởng hàng năm cho những nhân viên không phải là thành viên của Ủy ban Điều hành và những người không tuân theo Mục 16(a) của Đạo luật Giao dịch (quan chức Mục 16). Ngày cấp giải thưởng hàng năm cho tất cả nhân viên đã được ấn định là ngày 19 tháng 11 hàng năm Ngoài các khoản trợ cấp hàng năm, các khoản thưởng bằng cổ phiếu có thể được trao vào các thời điểm khác trong năm cho những nhân viên mới được tuyển dụng, nhân viên được thăng chức và trong các trường hợp đặc biệt khác. Chính sách Trợ cấp Vốn chủ sở hữu quy định rằng chỉ có Ủy ban Bồi thường mới có thể thực hiện các khoản trợ cấp “ngoài chu kỳ” như vậy cho các NEO, các thành viên khác trong Ủy ban Điều hành của Visa và các viên chức Mục 16. Ủy ban Lương thưởng đã ủy quyền cho Ủy ban Chứng khoán thực hiện các khoản trợ cấp ngoài chu kỳ cho các nhân viên khác, tuân theo các hướng dẫn do Ủy ban Lương thưởng thiết lập. Bất kỳ phần thưởng trái chu kỳ nào được Ủy ban Chứng khoán hoặc Ủy ban Bồi thường phê duyệt đều được cấp vào ngày 15 của tháng dương lịch hoặc vào ngày khác do Ủy ban Chứng khoán, Ủy ban Bồi thường hoặc Hội đồng xác định Đối với tất cả các giải thưởng tùy chọn cổ phiếu mới được cấp, giá thực hiện sẽ là giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi trên NYSE vào ngày cấp. Nếu ngày cấp phép rơi vào ngày không có giao dịch, thì giá thực hiện của phần thưởng quyền chọn cổ phiếu sẽ là giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi trên NYSE vào ngày giao dịch cuối cùng trước ngày cấp phép Nguyên tắc sở hữu cổ phần Ủy ban bồi thường duy trì các nguyên tắc sở hữu cổ phần cho các NEO của chúng tôi như sau Nhân viên văn phòng Nguyên tắc Quyền sở hữu cổ phiếu Alfred F. Kelly Jr. 6 x lương cơ bảnVasant Prabhu 4 lần lương cơ bảnRyan McInerney 4 lần lương cơ bảnRajat Taneja 4 lần lương cơ bảnKelly Mahon Tullier 4 lần lương cơ bản65 Mục lụcLợi ích vốn chủ sở hữu được tính vào việc đáp ứng các nguyên tắc về quyền sở hữu bao gồm cổ phần do cá nhân sở hữu hoàn toàn, cổ phần thuộc sở hữu chung, cổ phiếu bị hạn chế, đơn vị cổ phiếu bị hạn chế và bất kỳ đơn vị cổ phiếu bị hạn chế trả chậm nào. Các quyền chọn cổ phiếu chưa được thực hiện và cổ phiếu hiệu suất chưa kiếm được không được tính vào hướng dẫn. Các giám đốc điều hành mới được tuyển dụng hoặc thăng chức có 5 năm kể từ ngày bắt đầu được bổ nhiệm để đạt được các cấp độ sở hữu này. Mỗi NEO hiện đáp ứng hoặc vượt quá hướng dẫn áp dụng được nêu trong bảng trên. Nếu một giám đốc điều hành không đáp ứng hướng dẫn hiện hành vào cuối thời hạn 5 năm, thì giám đốc điều hành đó phải nắm giữ tối thiểu 50% cổ phần ròng phát sinh từ bất kỳ giao dịch nào trong tương lai đối với cổ phiếu bị hạn chế, đơn vị cổ phiếu bị hạn chế, hiệu suất . Những nguyên tắc này củng cố tầm quan trọng của việc sắp xếp lợi ích của các quan chức điều hành của chúng tôi với lợi ích của các bên liên quan và khuyến khích các quan chức điều hành của chúng tôi xem xét quan điểm dài hạn khi quản lý Công ty Bảo hiểm rủi ro và cầm cố Cấm Là một phần trong chính sách giao dịch nội gián của chúng tôi, tất cả nhân viên, bao gồm cả NEO và giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi đều bị cấm tham gia bán khống chứng khoán của chúng tôi, thiết lập tài khoản ký quỹ liên quan đến chứng khoán của chúng tôi, cầm cố chứng khoán của chúng tôi làm tài sản thế chấp cho khoản vay, mua hoặc Chính sách hoàn trả Chúng tôi có Chính sách hoàn lại tiền theo đó NEO và các quan chức điều hành khác có thể được yêu cầu hoàn trả hoặc hủy bỏ khoản bồi thường khuyến khích đã trả cho họ nếu kết quả tài chính làm cơ sở cho phần thưởng bị trình bày lại một cách trọng yếu do gian lận, hành vi sai trái có chủ ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của Chính sách hoàn lại tiền cho phép Hội đồng xác định xem họ có tìm cách thu hồi khoản bồi thường áp dụng hay không, có tính đến những cân nhắc sau đây nếu thấy phù hợp •Liệu số tiền thưởng hoặc bồi thường vốn chủ sở hữu được trả hoặc trao trong khoảng thời gian được bảo hiểm, dựa trên việc đạt được các mục tiêu hoạt động cụ thể, có bị giảm đi hay không dựa trên kết quả tài chính được trình bày lại; •Khả năng thành công trong việc thu hồi khoản bồi thường theo luật điều chỉnh liên quan đến nỗ lực liên quan; •Liệu việc bồi hoàn có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của Visa trong bất kỳ thủ tục tố tụng hoặc điều tra liên quan nào hay không; •Liệu chi phí cần thiết để thu hồi khoản bồi thường có khả năng vượt quá số tiền cần thu hồi hay không; •Thời gian trôi qua kể từ khi xảy ra hành vi sai trái; •Bất kỳ hành động pháp lý đang chờ xử lý nào liên quan đến hành vi sai trái; •Hậu quả về thuế đối với cá nhân bị ảnh hưởng; •Bất kỳ yếu tố nào khác mà Hội đồng có thể cho là phù hợp trong các trường hợp Theo Chính sách thu hồi, chúng tôi có thể yêu cầu hoàn trả hoặc tịch thu tất cả hoặc một phần của bất kỳ khoản tiền thưởng, khoản thanh toán khuyến khích, giải thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu nào (bao gồm cổ phiếu hiệu suất, cổ phiếu hạn chế hoặc đơn vị cổ phiếu hạn chế và quyền chọn cổ phiếu đang lưu hành) hoặc khoản bồi thường khác ở mức tối đa . Hoàn trả hoặc tịch thu có thể bao gồm khoản bồi thường đã trả hoặc được trao trong khoảng thời gian được trình bày lại và áp dụng cho khoản bồi thường được trao trong khoảng thời gian xảy ra sau khi áp dụng Chính sách thu hồi 66 Mục lụcChúng tôi tin rằng Chính sách hoàn lại tiền của chúng tôi đủ rộng để giảm rủi ro tiềm ẩn mà một viên chức điều hành sẽ cố tình làm sai kết quả để được hưởng lợi theo một chương trình khuyến khích và cung cấp quyền thu hồi nếu một viên chức điều hành thực hiện các hành động mà theo nhận thức muộn màng, lẽ ra không nên được khen thưởng. Ngoài ra, ngôn ngữ thích hợp liên quan đến chính sách đã được đưa vào các tài liệu hiện hành và thỏa thuận trao giải thưởng và các quan chức điều hành của chúng tôi phải thừa nhận bằng văn bản rằng khoản bồi thường mà chúng tôi đã trao cho họ có thể được hoàn trả, thu hồi hoặc tịch thu theo các điều khoản của . Ngoài ra, các điều khoản tịch thu vốn chủ sở hữu trong các thỏa thuận trao thưởng hiện hành cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp có hoạt động gây bất lợi cụ thể mà không có sự trình bày lại Ý nghĩa về thuế – Khả năng khấu trừ của Khoản bồi thường cho Giám đốc điều hành Mục 162(m) của Bộ luật Doanh thu Nội bộ năm 1986, đã được sửa đổi, hạn chế khả năng khấu trừ của chúng tôi cho mục đích thuế khoản bồi thường vượt quá 1 triệu đô la được trả cho một số quan chức điều hành. Chúng tôi hy vọng rằng khoản bồi thường được trả cho các NEO của chúng tôi vượt quá 1 triệu đô la, bao gồm cả khoản bồi thường được trả cho bất kỳ giám đốc điều hành nào đã là NEO kể từ năm 2017, nói chung sẽ không được khấu trừ. Khi thiết kế cấu trúc lương thưởng của chúng tôi, Ủy ban Lương thưởng tin rằng họ cần xem xét tất cả các yếu tố liên quan để thu hút, giữ chân và khen thưởng các giám đốc điều hành chịu trách nhiệm cho sự thành công của chúng tôi Để biết thông tin về việc xem xét rủi ro liên quan đến bồi thường của Ủy ban Bồi thường, vui lòng xem phần có tiêu đề Ủy ban của Hội đồng quản trị – Đánh giá rủi ro của các chương trình bồi thường 67 Mục lụcTIỀN THƯỞNG ĐIỀU HÀNH Bảng trả thưởng tóm tắt cho năm tài chính 2022 Bảng sau đây và các chú thích có liên quan mô tả tổng số tiền bồi thường kiếm được cho các dịch vụ được cung cấp trong các năm tài chính 2022, 2021 và 2020 bởi các NEO của chúng tôi. Các yếu tố chính trong tổng số tiền bồi thường của mỗi NEO như được báo cáo trong bảng là lương cơ bản, tiền thưởng khuyến khích hàng năm và tiền thưởng khuyến khích dài hạn dưới dạng quyền chọn cổ phiếu, đơn vị cổ phiếu hạn chế và cổ phiếu hiệu suất. Một số phúc lợi khác được liệt kê trong cột “Tất cả các khoản bồi thường khác” và chi tiết bổ sung về những lợi ích này được cung cấp trong Bảng Bồi thường điều hành – Tất cả các khoản bồi thường khác trong Năm tài chính 2022 Tên và Vị trí Hiệu trưởng NămLương ($) Thưởng ($) Cổ phần giải thưởng ($)(1) Tùy chọn ($)(2) Phi công bằngKế hoạch khuyến khích Bồi thường ($)(3) Thay đổi ($)(4) Tất cả các khoản khácBồi thường ($)(5) Tổng cộng ($) Alfred F. Kelly Jr. Vasant Prabhu Ryan McInerney Rajat Taneja Kelly Mahon Tullier giải thưởng chứng khoán (1)Đại diện cho các đơn vị cổ phần hạn chế và cổ phần hiệu suất được cấp trong mỗi năm tài chính 2022, 2021 và 2020. Số tiền đại diện cho giá trị hợp lý ngày cấp tổng hợp của các giải thưởng được cấp cho mỗi NEO được tính toán theo Chủ đề 718 của FASB ASC Bảng dưới đây trình bày chi tiết về các thành phần tạo nên giải thưởng cổ phiếu năm tài chính 2022 cho NEO của chúng tôi. Các đơn vị chứng khoán bị hạn chế được trả trong ba đợt hàng năm gần như bằng nhau bắt đầu vào ngày kỷ niệm đầu tiên của ngày cấp. Phù hợp với các yêu cầu của FASB ASC Chủ đề 718, giá trị của các cổ phần hiệu suất được hiển thị trong bảng bên dưới, ở mức tối đa và có thể xảy ra, dựa trên một phần ba tổng số cổ phần mà mục tiêu EPS đã được thiết lập trong năm tài chính. . (i) Ngày 19 tháng 11 năm 2019, được trao quyền vào ngày 30 tháng 11 năm 2022, (ii) Ngày 19 tháng 11 năm 2020, dự kiến được trao quyền vào ngày 30 tháng 11 năm 2023 và (iii) Ngày 19 tháng 11 năm 2021, được dự kiến trao quyền vào tháng 11 . Phần thưởng còn lại được trao vào tháng 11 năm 2020 và tháng 11 năm 2021 sẽ được liên kết với các mục tiêu EPS cho các năm tài chính tiếp theo và sẽ được báo cáo trong Bảng trả thưởng tóm tắt cho các năm tài chính đó 68 Mục lụcCác thành phần của Giải thưởng cổ phiếu hàng năm Bổ sung Giá trị của Chia sẻ – Alfred F. Kelly Jr. 5,324,9999,457,64918,915,298Vasant Prabhu 2,625,0394,638,5559,277,110Ryan McInerney 3,337,4905,776,68711,553,373Rajat Taneja 3,124,9805,460,22810,920,455Kelly Mahon Tullier 1,762,5472,554,4375,108,874Giải thưởng tùy chọn (2)Đại diện cho các quyền chọn cổ phiếu được cấp trong mỗi năm tài chính 2022, 2021 và 2020. Số tiền đại diện cho giá trị hợp lý ngày cấp tổng hợp của các giải thưởng được cấp cho mỗi NEO được tính toán theo Chủ đề 718 của FASB ASC. Các giả định được sử dụng để tính toán các số tiền này được nêu trong Thuyết minh 17 - Trả lương dựa trên cổ phiếu cho báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm tài chính 2022 của chúng tôi, được đưa vào Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Mẫu 10-K. Quyền chọn cổ phiếu được chia thành ba đợt hàng năm gần như bằng nhau bắt đầu vào ngày kỷ niệm đầu tiên của ngày cấp Bồi thường kế hoạch khuyến khích phi công bằng (3)Số tiền cho năm tài chính 2022 thể hiện phần thưởng bằng tiền mặt kiếm được theo gói khuyến khích hàng năm và được thanh toán vào ngày 15 tháng 11 năm 2022, dựa trên hiệu suất so với các mục tiêu hiệu suất đã đặt ra Thay đổi về Giá trị Lương hưu và Thu nhập Trả chậm Không đủ điều kiện (4)Thể hiện sự thay đổi tích cực tổng hợp trong giá trị hiện tại theo thống kê của các khoản trợ cấp tích lũy theo tất cả các chương trình lương hưu trong năm tài chính 2022. Các số tiền này được xác định bằng cách sử dụng các giả định về lãi suất và tỷ lệ tử vong nhất quán với các giả định được sử dụng trong Thuyết minh 11 – Lương hưu và các lợi ích khác sau khi nghỉ hưu cho năm tài chính 2022 đã kiểm toán báo cáo tài chính của chúng tôi, được bao gồm trong Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Mẫu 10-K. Không có thị trường trên hoặc thu nhập ưu đãi đối với bồi thường trả chậm không đủ tiêu chuẩn Tất cả các khoản bồi thường khác (5)Chi tiết bổ sung mô tả “Tất cả các khoản bồi thường khác” cho năm tài chính 2022 được bao gồm trong Khoản bồi thường điều hành – Tất cả các khoản bồi thường khác trong năm tài chính 2022 Bảng bên dưới 69 Mục lụcBảng tất cả các khoản bồi thường khác trong năm tài chính 2022 Bảng sau đây cung cấp thông tin bổ sung liên quan đến số tiền được báo cáo trong cột “Tất cả các khoản thù lao khác” của Khoản thù lao điều hành - Bảng thù lao tóm tắt cho Năm tài chính 2022 Ô tô($)(1)Công ty Máy bay ($)(2)401kPlan Match ($)(3)Other ($)(4)Total ($) Alfred F. Kelly Jr. 93206,98517,88515,000239,963Vasant Prabhu ––18,3005,09623,396Ryan McInerney 9,93545118,300–28,686Rajat Taneja ––18,3002,08320,383Kelly Mahon Tullier ––18,30010,75029,050(1)Đại diện cho chi phí sử dụng cá nhân của một chiếc xe Công ty và tài xế. Số tiền trong bảng được xác định dựa trên chi phí gia tăng đối với Visa của nhiên liệu liên quan đến tỷ lệ thời gian xe được sử dụng cho các chuyến công tác và cũng bao gồm chi phí lương và lợi ích của tài xế đối với tỷ lệ thời gian tài xế (2)Thể hiện chi phí sử dụng cá nhân của máy bay công ty cho Mr. Kelly và chi phí gia tăng của việc đồng hành trên các chuyến bay liên quan đến kinh doanh cho Mr. Kelly và ông. McInerney. Ông. Kelly được yêu cầu bồi hoàn cho Công ty đối với việc sử dụng máy bay cho mục đích cá nhân với số tiền vượt quá 200.000 đô la mỗi năm tài chính (3)Trận đấu tối đa 401 nghìn cho năm dương lịch 2022 là 18.300 đô la (4)Bao gồm các khoản đóng góp được thực hiện thay mặt cho một số NEO nhất định theo các chương trình đối sánh đóng góp từ thiện của Visa, theo đó các khoản đóng góp cá nhân đáp ứng các nguyên tắc của chương trình đủ điều kiện nhận các khoản đóng góp phù hợp của Công ty. Tổng số tiền đóng góp từ thiện có trong bảng là $10.000 cho Mr. Kelly và $9,500 cho Ms. Mahon Tullier. Giới hạn hàng năm cho các khoản đóng góp phù hợp từ thiện này là $10.000 mỗi năm dương lịch. Bảng này cũng bao gồm các khoản đóng góp phù hợp mà Visa thực hiện thay mặt cho các NEO sau đây cho năm tài chính 2022 theo Chương trình Kết hợp từ thiện PAC của mình. $5,096 cho ông. Prabhu; . Kelly; . taneja; . Mahon Tullier. Giới hạn hàng năm cho những khoản đóng góp này là $5.000 mỗi năm dương lịch. Bởi vì năm tài chính 2022 trùng với hai năm dương lịch, các khoản đóng góp thay mặt cho Mr. Prabhu lớn hơn 5.000 đô la cho năm tài chính 2022, mặc dù chúng nằm trong giới hạn 5.000 đô la mỗi năm dương lịch 70 Mục lụcBảng tài trợ cho các giải thưởng dựa trên kế hoạch trong năm tài chính 2022 Bảng sau đây cung cấp thông tin về các giải thưởng khuyến khích phi vốn chủ sở hữu và các giải thưởng khuyến khích dựa trên vốn chủ sở hữu dài hạn được cấp trong năm tài chính 2022 cho mỗi NEO của chúng tôi. Giải thưởng tiền mặt được thực hiện theo VIP và giải thưởng vốn chủ sở hữu được thực hiện theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007. Không thể đảm bảo rằng giá trị hợp lý của phần thưởng vốn chủ sở hữu sẽ được các NEO của chúng tôi hiện thực hóa vào ngày cấp Ước tính Ước tính Khác Cổ phiếu Giải thưởng. Số lượng của Cổ phiếu hoặc Cổ phiếu . Units (#)(4)All Other Option Awards: Số của Chứng khoán Cơ sở Tùy chọn (#)(4)(5)Exercise or Base Price of Option Awards ($/ Share)(5)Grant Date Fair Value of Stock and Option Awards($)(6) Tên Giải thưởngLoại(1)Trợ cấp Ngày phê duyệt NgàyMục tiêu ( ($)Threshold (#)Target (#)Maximum (#) Alfred F. Kelly, Jr VIP3,875,0007,750,000PS11/19/21(7) 2/11/218,32116,64233,2842,937,479(10) PS11/19/21(8) 2/11/218,23016,46032,9202 . 865.325.013Vasant Prabhu VIP2,200,0004,400,000PS11/19/21(7) 2/11/213,8767,75115,5021,368,129(10) PS11/19/21(8) 2/11/214,2168,43116,8621 . 862.624.981Ryan McInerney VIP2,200,0004,400,000PS11/19/21(7) 2/11/214,7889,57519,1501,690,083(10) PS11/19/21(8) 2/11/215,15910,31720,6341 . 863.337.503Rajat Taneja VIP2,200,0004,400,000PS11/19/21(7) 2/11/214,5609,11918,2381,609,595(10) PS11/19/21(8) 2/11/214,8989,79619,5921 . 863.124.998Kelly Mahon Tullier VIP1,487,5002,975,000PS11/19/21(7) 2/11/211,8253,6497,298644,085(10) PS11/19/21(8) 2/11/212,0284,0558,110721 . 861.762.48971 Mục lục(1) “VIP” đề cập đến các giải thưởng tiền mặt được thực hiện theo Visa Inc. Kế hoạch khuyến khích; (2)Đại diện cho một loạt các giải thưởng tiền mặt có thể có theo VIP. Các giải thưởng thực tế phụ thuộc vào kết quả thực tế được đo lường dựa trên các mục tiêu hiệu suất đã thiết lập trước, như được mô tả trong Thảo luận và Phân tích về Lương thưởng – Bồi thường cho Năm Tài chính 2022 – Kế hoạch Ưu đãi Hàng năm. Không có ngưỡng hiệu suất cho VIP trong năm tài chính 2022. Số tiền hiển thị trong cột “tối đa” là 200% số tiền mục tiêu, là phần thưởng tối đa có thể. Số tiền thực tế được trao cho các NEO của chúng tôi theo kế hoạch khuyến khích hàng năm cho năm tài chính 2022 được bao gồm trong cột “Bồi thường theo kế hoạch khuyến khích phi công bằng” của Bồi thường điều hành - Bảng bồi thường tóm tắt cho năm tài chính 2022 (3)Đại diện cho một loạt các giải thưởng có thể có của cổ phiếu hiệu suất được cấp trong năm tài chính 2022. Phần thưởng được giới hạn ở mức tối đa 200% và có thể thấp bằng 0 (4)Các giải thưởng công bằng được thực hiện theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích công bằng năm 2007 sẽ được trao theo các điều khoản của chúng, nhưng có thể được trao trước đó toàn bộ hoặc một phần hoặc tiếp tục trao trong trường hợp chấm dứt công việc của người được cấp do chết, “tàn tật, . ” Các thuật ngữ khuyết tật, nghỉ hưu, thay đổi quyền kiểm soát, nguyên nhân và lý do chính đáng đều được định nghĩa trong thỏa thuận trao thưởng hiện hành hoặc Kế hoạch bồi thường khuyến khích công bằng năm 2007 (5)Quyền chọn cổ phiếu được Ủy ban bồi thường phê duyệt vào ngày 2 tháng 11 năm 2021 đã được cấp vào ngày 19 tháng 11 năm 2021. Giá thực hiện của các quyền chọn cổ phiếu này là giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày cấp. Các quyền chọn cổ phiếu được chia thành ba đợt gần như bằng nhau bắt đầu vào ngày kỷ niệm đầu tiên của ngày cấp và hết hạn sau mười năm kể từ ngày cấp. (6)Số tiền không phải là số tiền thực tế mà các NEO của chúng tôi nhận được trong năm tài chính 2022, mà thay vào đó thể hiện tổng giá trị hợp lý vào ngày cấp của các phần thưởng vốn chủ sở hữu được tính theo Chủ đề 718 của FASB ASC. Tính toán giá trị hợp lý ngày cấp tổng hợp cho các cổ phần hiệu suất được thảo luận chi tiết hơn trong chú thích 10 bên dưới (7)Phù hợp với các yêu cầu của FASB ASC Chủ đề 718, số tiền này đại diện cho một phần ba trong số ba phần của phần thưởng chia sẻ hiệu suất được thực hiện vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 mà giá trị hợp lý của ngày cấp được thiết lập vào ngày 19 tháng 11 năm 2021. Cổ phiếu kiếm được từ phần thưởng này được trao vào ngày 30 tháng 11 năm 2022 (số 8)Phù hợp với các yêu cầu của FASB ASC Chủ đề 718, số tiền này đại diện cho một phần ba thứ hai của phần thưởng chia sẻ hiệu suất được thực hiện vào ngày 19 tháng 11 năm 2020 mà giá trị hợp lý của ngày cấp được thiết lập vào ngày 19 tháng 11 năm 2021. Cổ phiếu kiếm được từ giải thưởng này dự kiến sẽ được trao vào ngày 30 tháng 11 năm 2023 (9)Phù hợp với các yêu cầu của FASB ASC Chủ đề 718, số tiền này đại diện cho một phần ba đầu tiên của giải thưởng chia sẻ hiệu suất được thực hiện vào ngày 19 tháng 11 năm 2021 mà giá trị hợp lý của ngày cấp được thiết lập vào ngày 19 tháng 11 năm 2021. Cổ phiếu kiếm được từ giải thưởng này dự kiến sẽ được trao vào ngày 30 tháng 11 năm 2024 (10)Đại diện cho giá trị của cổ phần hiệu suất dựa trên kết quả có thể xảy ra kể từ ngày cấp. Theo Chủ đề 718 của FASB ASC, kết quả này dựa trên (i) đạt được mức EPS mục tiêu; 72 Mục lụcGiải thưởng vốn chủ sở hữu xuất sắc tại Bảng tổng kết năm tài chính 2022 Bảng sau đây trình bày thông tin liên quan đến phần thưởng vốn chủ sở hữu được trao cho từng NEO nổi bật của chúng tôi vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 Giải thưởng Quyền chọnGiải thưởng Chứng khoánTên Phần thưởng Loại 1) Ban cho Ngày Số của chứng khoán Cơ bản không tập thể dục Tùy chọn có thể tập thể dục (#) Số của chứng khoán Cơ bản không tập thể dục Tùy chọn không thể thực hiện được (#)(2) Quyền mua Tập thể dục Giá bán ($) Quyền mua hết hạn Ngày Số của cổ phiếu hoặc Đơn vị Cổ phiếu Điều đó có Không được giao (#)(3) Thị trường Giá trị của cổ phiếu hoặc Đơn vị Cổ phần Cái đó Có Không được giao ($)(4) Vốn chủ sở hữu Khuyến khích giải thưởng Số của chưa kiếm được Cổ phiếu hoặc Các đơn vị Cổ phiếu đó có Không được giao (#)(5) Vốn chủ sở hữu Khuyến khích giải thưởng thị trường hoặc xuất chi Giá trị của chưa kiếm được Cổ phiếu hoặc Đơn vị Cổ phiếu đó Không có được giao ($)(4) Alfred F. Kelly Jr. PSVarious(6) 201.040 35.714.756RSU11/19/202126.511 4.709.679RSU11/19/202016.460 2.924.119RSU11/19/20198.321 1.478.226Option19/11/2021–7123,08 7122,08. 860011/19/2031Tùy chọn19/11/202043,235 86,472 207. 570011/19/2030Tùy chọn19/11/2019103,914 51,957 182. 770011/19/2029Tùy chọn19/11/2018166,589 – 134. 760011/19/2028Tùy chọn19/11/2017123,728 – 109. 820011/19/2027Tùy chọn19/11/201677,904 – 80. 820011/19/2026Vasant Prabhu PSVarious(6) 97.654 17.348.233RSU11/19/202113.069 2.321.708RSU11/19/20208.431 1.497.767RSU11/19/20193.876 688.571Option19/11/2021– 60.8024 . 860011/19/2031Tùy chọn19/11/2022,145 44,290 207. 570011/19/2030Tùy chọn19/11/201948,398 24,199 182. 770011/19/2029Tùy chọn19/11/201862,773 – 134. 760011/19/2028Tùy chọn19/11/2017111,844 – 109. 820011/19/2027Tùy chọn19/11/201699,852 – 80. 820011/19/2026Tùy chọn19/11/201553,343 – 80. 150011/19/2025Ryan McInerney PSVarious(6) 120.872 21.472.911RSU11/19/202116.616 2.951.832RSU11/19/202010.318 1.832.993RSU11/19/20194.788 850.588 Tùy chọn 19/11/2021–77.3034. 860011/19/2031Tùy chọn19/11/2027,101 54,203 207. 570011/19/2030Tùy chọn19/11/201959,786 29,893 182. 770011/19/2029Tùy chọn19/11/201870,499 – 134. 760011/19/2028Tùy chọn19/11/2017125,825 – 109. 820011/19/2027Tùy chọn19/11/2016103,450 – 80. 820011/19/2026Tùy chọn19/11/201597,850 – 80. 150011/19/2025Tùy chọn19/11/201458,197 – 62. 465011/19/202473 Mục lụcGiải thưởng Quyền chọnGiải thưởng Chứng khoán Tên Phần thưởng Loại 1) Ban cho Ngày Số của chứng khoán Cơ bản không tập thể dục Tùy chọn có thể tập thể dục (#) Số của chứng khoán Cơ bản không tập thể dục Tùy chọn không thể thực hiện được (#)(2) Quyền mua Tập thể dục Giá bán ($) Quyền mua hết hạn Ngày Số của cổ phiếu hoặc Đơn vị Cổ phiếu Điều đó có Không được giao (#)(3) Thị trường Giá trị của cổ phiếu hoặc Đơn vị Cổ phần Cái đó Có Không được giao ($)(4) Vốn chủ sở hữu Khuyến khích giải thưởng Số của chưa kiếm được Cổ phiếu hoặc Các đơn vị Cổ phiếu đó có Không được giao (#)(5) Vốn chủ sở hữu Khuyến khích giải thưởng thị trường hoặc xuất chi Giá trị của chưa kiếm được Cổ phiếu hoặc Đơn vị Cổ phiếu đó Không có được giao ($)(4) Rajat Taneja PSVarious(6) 114.642 20.366.151RSU11/19/202115.558 2.763.879RSU11/19/20209.796 1.740.259RSU11/19/20194.560 810.084Option19/11/2021–72.410 . 860011/19/2031Tùy chọn19/11/2025,730 51,461 207. 570011/19/2030Tùy chọn19/11/201956,939 28,470 182. 770011/19/2029Tùy chọn19/11/201866,153 – 134. 760011/19/2028Tùy chọn19/11/2017118,835 – 109. 820011/19/2027Tùy chọn19/11/2016111,546 – 80. 820011/19/2026Tùy chọn2/4/201471,721 – 53. 63502/4/2024Kelly Mahon Tullier PSVarious(6) 49.8068.848.036RSU19/11/20218.775 1.558.879RSU19/11/20204.055 720.371RSU11/19/20191.824 324.034Option19/11/2021– 40.839 200. 860011/19/2031Tùy chọn19/11/202010,650 21,302 207. 570011/19/2030Tùy chọn19/11/201922,776 11,388 182. 770011/19/2029Tùy chọn19/11/201836,698 – 134. 760011/19/2028Tùy chọn19/11/201755,922 – 109. 820011/19/2027Tùy chọn19/11/201655,413 – 80. 820011/19/2026(1)“PS”, “RSU” và “Option” lần lượt đề cập đến cổ phiếu hiệu suất, đơn vị cổ phiếu bị hạn chế và quyền chọn cổ phiếu, được cấp theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 của chúng tôi (2)Quyền chọn cổ phiếu được chia thành ba đợt hàng năm gần như bằng nhau bắt đầu vào ngày kỷ niệm đầu tiên của ngày cấp và hết hạn sau mười năm kể từ ngày cấp (3)Các đơn vị chứng khoán bị hạn chế được trao hàng năm thành ba đợt gần như bằng nhau bắt đầu vào ngày kỷ niệm đầu tiên của ngày cấp (4)Giá trị được hiển thị dựa trên giá đóng cửa mỗi cổ phiếu vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi là $177. 65 (5)Đại diện cho các cổ phần chưa kiếm được theo giải thưởng cổ phần hiệu suất được thực hiện vào ngày 19 tháng 11 năm 2019, ngày 19 tháng 11 năm 2020 và ngày 19 tháng 11 năm 2021. Dựa trên hướng dẫn do SEC cung cấp, số lượng cổ phiếu tiềm năng tối đa cho mỗi giải thưởng đã được giả định dựa trên thước đo hiệu suất cao hơn tiếp theo vượt quá các năm tài chính đã hoàn thành mà hiệu suất được đo lường. Số tiền hiển thị cho phần hiệu suất được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2019 bao gồm toàn bộ phần thưởng mà giai đoạn hiệu suất kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022. Sau khi kết thúc năm tài chính, cổ phiếu thực tế kiếm được từ giải thưởng này được xác định là 113. 3% mục tiêu. Số tiền hiển thị cho các phần thưởng theo hiệu suất được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2020 chỉ bao gồm các phần thưởng bằng 2/3 phần thưởng mà mục tiêu EPS đã được thiết lập. Số tiền hiển thị cho các phần thưởng theo hiệu suất được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2021 chỉ bao gồm các phần thưởng bằng 1/3 phần thưởng mà mục tiêu EPS đã được thiết lập. Bảng dưới đây cung cấp thêm chi tiết 74 Mục lục(6) Bảng sau đây cung cấp thông tin bổ sung về số lượng cổ phiếu được báo cáo cho các cổ phiếu có hiệu suất kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022 trong Khoản thù lao dành cho Giám đốc điều hành – Phần thưởng Vốn chủ sở hữu xuất sắc tại Bảng cuối năm tài chính 2022 Ngày Ngày 19 tháng 11, Ngày 19 tháng 11, Ngày 19 tháng 11, Được Thành lập trong Tài chính Năm Được Thành lập trong Tài chính Năm Alfred F. Kelly Jr. 19/11/2019(a)33,284 33,28433,28411/30/2022 19/11/2020(b) 32,92032,92032,92211/30/2023 19/11/2021(b)35,34835,34835Vasant Prabhu 19/11/2019(a)15,502 15,50215,50211/30/2022 19/11/2020(b) 16,86216,86216,86211/30/2023 19/11/2021(b)17,42417,42417Ryan McInerney 19/11/2019(a)19,150 19,15019,15011/30/2022 19/11/2020(b) 20,63420,63420,63811/30/2023 19/11/2021(b)22,15422,15422Rajat Taneja 19/11/2019(a)18,238 18,23818,23811/30/2022 19/11/2020(b) 19,59219,59219,59211/30/2023 19/11/2021(b)20,74420,74420Kelly Mahon Tullier 11/19/2019(a) 7,294 7,294 7,29811/30/2022 11/19/2020(b) 8,110 8,110 8,11011/30/2023 11/19/2021(b)11,70011,70011,70011/30/2024 Total 49,806(một)Hiển thị ở mức giải thưởng tối đa có thể (200% mục tiêu); . 3% mục tiêu (b)Được hiển thị ở số lượng cổ phần hiệu suất tối đa tùy thuộc vào giải thưởng (200% mục tiêu) 75 Mục lụcBài tập quyền chọn và Bảng giao dịch cổ phiếu cho năm tài chính 2022 Bảng sau đây cung cấp thông tin bổ sung về giá trị mà các NEO của chúng tôi nhận được khi thực hiện trao quyền chọn cổ phiếu, chuyển nhượng đơn vị cổ phiếu bị hạn chế và chuyển nhượng cổ phiếu hiệu suất trong năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 Tùy chọn Giải thưởng Cổ phiếu Giải thưởngTên Số lượng (#) Giá trị Được thực hiện ($) Số lượng (#) Giá trị ($)(1) Alfred F. Kelly Jr. 72.000 8.154.600 97.685 19.121.398Vasant Prabhu – – 38.664 7.577.790Ryan McInerney 64.173 10.620.043 44.282 8.683.052Rajat Taneja – – 41.676 8.172.642Kelly Mahon Tullier – – 21.724 4.253.425 (1)Số tiền phản ánh tổng giá trị thị trường của cổ phiếu phổ thông Loại A vào ngày mà đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoặc cổ phiếu hiệu suất được trao Bảng trợ cấp hưu trí cho năm tài chính 2022 Bảng sau đây cho thấy giá trị hiện tại của các lợi ích tích lũy phải trả cho các NEO của chúng tôi và số năm phục vụ được ghi có cho mỗi giám đốc điều hành theo Kế hoạch Hưu trí Visa và Kế hoạch Trợ cấp Hưu trí Vượt mức Visa. Giá trị của các lợi ích được xác định bằng cách sử dụng các giả định về lãi suất và tỷ lệ tử vong nhất quán với các giả định được sử dụng trong báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm tài chính 2022 của Công ty Tên Tên gói Sốnăm Dịch vụ được tín nhiệm (#) Hiện tại ($) Thanh toán ($) Vasant Prabhu Kế hoạch hưu trí Visa0. 8 37,142–Ryan McInerney Kế hoạch hưu trí Visa2. 5101,165–Chương trình Phúc lợi Hưu trí Vượt trội Visa 2. 5 ––Rajat Taneja Kế hoạch hưu trí Visa2. 1 53.895–Kế hoạch trợ cấp hưu trí vượt mức thị thực2. 1 ––Kelly Mahon Tullier Kế hoạch Hưu trí Visa1. 5 47,201–Kế hoạch trợ cấp hưu trí dành cho người quá hạn thị thực1. 5 ––Các khoản tín dụng của nhà tuyển dụng theo Kế hoạch Hưu trí Visa đã ngừng hoạt động kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2015. Các khoản tích lũy phúc lợi theo Chương trình phúc lợi hưu trí dành cho người quá hạn thị thực đã ngừng hoạt động kể từ ngày 1 tháng 2 năm 2014. Mỗi giám đốc điều hành ngoại trừ Mr. Kelly được hưởng đầy đủ theo Kế hoạch Hưu trí Visa. Ông. Kelly không phải là người tham gia đủ điều kiện trong Kế hoạch Hưu trí Visa hoặc Kế hoạch Trợ cấp Hưu trí Vượt mức Visa 76 Mục lụcKế hoạch hưu trí Visa Theo Kế hoạch Hưu trí Visa, một số U. S. nhân viên dựa trên, bao gồm cả NEO của chúng tôi, ngoài Mr. Kelly, thường kiếm được quyền nhận một số lợi ích nhất định •khi nghỉ hưu ở tuổi nghỉ hưu thông thường là 65; •khi nghỉ hưu sớm ở hoặc sau 55 tuổi (hoặc ở hoặc sau 50 tuổi nếu được thuê trước ngày 1 tháng 10 năm 2002) và đã hoàn thành ít nhất mười năm phục vụ với chúng tôi; •khi chấm dứt việc làm sớm hơn, nhưng chỉ khi nhân viên được giao vào thời điểm đó Trước ngày 1 tháng 1 năm 2011, trợ cấp hưu trí được tính bằng tích của 1. 25% nhân với số năm làm việc của nhân viên nhân với thu nhập trung bình cuối cùng hàng tháng của nhân viên trong 60 tháng liên tiếp cuối cùng trước khi nghỉ hưu (hoặc đối với nhân viên được tuyển dụng trước ngày 1 tháng 10 năm 2002, tích của 46. 25% nhân với số năm làm việc của nhân viên chia cho 25 năm, nhân với thu nhập trung bình cuối cùng hàng tháng của nhân viên trong 36 tháng liên tiếp cao nhất trong 60 tháng qua trước khi nghỉ hưu). Thu nhập đủ điều kiện bao gồm tiền lương, làm thêm giờ, chênh lệch ca làm việc, phần thưởng đặc biệt và khen thưởng, và phần thưởng khuyến khích tiền mặt ngắn hạn Nếu một nhân viên nghỉ hưu sớm, tức là trong độ tuổi từ 55 đến 64 (hoặc từ 50 đến 61 tuổi nếu được thuê trước ngày 1 tháng 10 năm 2002) và đã hoàn thành ít nhất mười năm làm việc cho Công ty, số tiền . Nếu một nhân viên nghỉ hưu trước khi đủ điều kiện để nghỉ hưu sớm hoặc bình thường, thì số tiền trợ cấp của họ sẽ bị giảm theo thống kê và thường không lớn bằng nếu nhân viên đó tiếp tục làm việc cho đến ngày nghỉ hưu sớm hoặc bình thường của họ Chương trình Hưu trí Visa bắt đầu chuyển đổi sang trợ cấp số dư tiền mặt có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2008 và quá trình chuyển đổi hoàn tất có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2011. Việc thay đổi công thức lợi ích số dư tiền mặt có hiệu lực ngay lập tức đối với nhân viên được thuê hoặc thuê lại sau ngày 31 tháng 12 năm 2007. Tuy nhiên, đối với những nhân viên được tuyển dụng trước ngày 1 tháng 1 năm 2008 (và không được tuyển dụng lại sau đó), công thức quyền lợi của Chương trình Hưu trí Visa áp dụng được mô tả ở trên đã được áp dụng trong thời hạn ba năm và nhân viên của ông nội tiếp tục tích lũy các khoản trợ cấp theo công thức quyền lợi đó. Các khoản trợ cấp tích lũy của họ vào ngày 31 tháng 12 năm 2010 (ngày cuối cùng của thời kỳ tổng kết) hoặc ngày họ chấm dứt việc làm, nếu sớm hơn, được giữ nguyên. Bởi vì chúng tôi đã hoàn thành việc chuyển đổi sang công thức kế hoạch số dư tiền mặt bắt đầu vào ngày 1 tháng 1 năm 2011, tất cả các khoản tích lũy lợi ích từ ngày đó cho đến ngày 31 tháng 12 năm 2015 đều theo công thức lợi ích số dư tiền mặt Trước ngày 1 tháng 1 năm 2016, theo công thức kế hoạch số dư tiền mặt, 6% số tiền lương hàng tháng đủ điều kiện của nhân viên được ghi có mỗi tháng vào tài khoản số dư tiền mặt danh nghĩa của nhân viên, cùng với tiền lãi mỗi tháng trên số dư tài khoản theo tỷ lệ hàng năm bằng với . S. Lãi suất trái phiếu kho bạc trung bình hàng năm cho tháng 11 của năm dương lịch trước. Các khoản tín dụng do nhà tuyển dụng cung cấp được mô tả ở trên đã ngừng hoạt động sau ngày 31 tháng 12 năm 2015 và Chương trình Hưu trí Visa không có người tham gia mới nào sau ngày đó. Tín dụng lãi tiếp tục được cung cấp trên số dư hiện có tại thời điểm đóng băng này. Các khoản trợ cấp tích lũy theo Kế hoạch Hưu trí Visa sẽ được trao hoàn toàn và không thể bị mất sau ba năm phục vụ Chương trình phúc lợi hưu trí vượt mức Visa Trước ngày 1 tháng 2 năm 2014, chúng tôi cũng cung cấp các khoản tích lũy phúc lợi theo chương trình phúc lợi hưu trí vượt mức. Trong phạm vi lợi ích thu nhập hưu trí hàng năm của nhân viên theo Kế hoạch Hưu trí Visa vượt quá các giới hạn do Bộ luật Doanh thu Nội bộ áp đặt, khoản trợ cấp vượt mức đó được trả từ Chương trình Trợ cấp Hưu trí Vượt mức Visa không đủ điều kiện, không được tài trợ, không đóng góp của chúng tôi. Các điều khoản về quyền lợi và công thức được sử dụng để tính toán khoản trợ cấp phải trả theo, Chương trình Trợ cấp Hưu trí Vượt mức của Visa nói chung giống với các điều khoản của Visa 77 Mục lụcKế hoạch Hưu trí được mô tả ở trên, ngoại trừ các khoản trợ cấp được tính toán mà không tính đến các giới hạn của kế hoạch đủ điều kiện về thuế của Bộ luật Doanh thu Nội bộ và sau đó được bù trừ cho các khoản trợ cấp được trả theo kế hoạch đủ điều kiện. Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 2 năm 2014, chúng tôi đã ngừng tích lũy phúc lợi theo Chương trình phúc lợi hưu trí vượt mức thị thực Bồi thường trả chậm không đủ tiêu chuẩn cho năm tài chính 2022 Kế hoạch trả thưởng Visa hoãn lại Theo các điều khoản của Kế hoạch Trả chậm Visa, những người tham gia đủ điều kiện có thể hoãn tới 100% phần thưởng khuyến khích bằng tiền mặt của họ nếu họ gửi một cuộc bầu chọn hoãn lại đủ điều kiện. Các lợi ích theo Kế hoạch Trả chậm Visa sẽ được thanh toán dựa trên một trong ba ngày phân phối sau đây hoặc các sự kiện đã được người tham gia lựa chọn trước đó. (i) ngay sau hoặc tối đa 5 năm sau khi nghỉ hưu; . Tuy nhiên, khi có biểu hiện khó khăn về tài chính và nhận được sự chấp thuận từ người quản lý kế hoạch, người tham gia kế hoạch có thể được phép tiếp cận các khoản tiền trong tài khoản bồi thường trả chậm của mình sớm hơn (các) cuộc bầu chọn phân phối hiện tại của họ. Các khoản trợ cấp có thể được nhận dưới dạng thanh toán một lần hoặc trả góp hàng năm, trừ trường hợp chấm dứt hợp đồng trước khi nghỉ hưu, trong trường hợp đó, người tham gia phải nhận trợ cấp một lần. Những người tham gia luôn được trao hoàn toàn quyền hoãn lại của họ theo Kế hoạch trả thưởng Visa hoãn lại. Sau khi chấm dứt Chương trình Trả chậm Visa trong vòng 12 tháng kể từ khi “thay đổi quyền kiểm soát”, các lợi ích của người tham gia theo Kế hoạch Trả chậm Visa sẽ được thanh toán ngay lập tức một lần Bồi thường trả chậm cho Giám đốc Visa Theo các điều khoản của Kế hoạch trả thù lao hoãn lại cho giám đốc Visa, các giám đốc không phải là nhân viên có thể hoãn tới 100% phí phải trả bằng tiền mặt nếu họ đệ trình một cuộc bầu chọn hoãn lại đủ điều kiện. Trừ khi việc rời khỏi quân ngũ của người tham gia đồng nghĩa với việc họ "nghỉ hưu", các lợi ích của người tham gia theo Kế hoạch Trả chậm của Giám đốc Visa sẽ được thanh toán một lần bằng tiền mặt, như đã được người tham gia lựa chọn trước đó, hoặc (i) trong vòng 90 ngày sau khi nghỉ hưu . Những người tham gia luôn được hưởng đầy đủ các khoản hoãn lại của họ theo Kế hoạch Trả chậm của Giám đốc Visa. Sau khi chấm dứt Kế hoạch Trả chậm của Giám đốc Visa trong vòng 12 tháng kể từ khi “thay đổi quyền kiểm soát”, các lợi ích của người tham gia theo Kế hoạch Trả chậm của Giám đốc Visa sẽ được thanh toán ngay lập tức một lần. Ngoài ra, theo các điều khoản của thỏa thuận trao đơn vị cổ phiếu hạn chế áp dụng cho các giám đốc, miễn là họ đệ trình một cuộc bầu cử hoãn đủ điều kiện, thì các giám đốc đủ điều kiện để hoãn thanh toán các đơn vị cổ phiếu hạn chế mà họ nhận được để phục vụ trong Hội đồng quản trị cho đến thời điểm sau của (i) Gói Visa 401k và Gói Visa Excess 401k Kế hoạch Visa 401k là một kế hoạch tiết kiệm hưu trí 401(k) đủ điều kiện về thuế theo đó tất cả U. S. nhân viên làm việc tại cơ sở, bao gồm cả NEO của chúng tôi, có thể đóng góp tới 50%, hoặc 13% đối với nhân viên được trả lương cao, từ tiền lương của họ lên đến giới hạn theo quy định của Bộ luật Doanh thu Nội bộ cho Kế hoạch Visa 401k trên cơ sở trước thuế. Nhân viên cũng có tùy chọn đóng góp trên cơ sở sau thuế lên tới 50% hoặc 13% đối với nhân viên được trả lương cao, tiền lương hoặc kết hợp các khoản đóng góp trước thuế và sau thuế không vượt quá 50% hoặc 13%. . Tất cả các khoản đóng góp phải tuân theo các giới hạn của Bộ luật Doanh thu Nội bộ. Nếu một nhân viên đạt đến giới hạn đóng góp trước thuế theo luật định trong năm dương lịch, nhân viên đó có thể tiếp tục đóng góp cho Kế hoạch Visa 401k trên cơ sở sau thuế, tuân theo mọi giới hạn theo luật định hiện hành Trong năm tài chính 2022, chúng tôi đã đóng góp số tiền tương ứng bằng 200% của 3% tiền lương đầu tiên được đóng góp bởi các giám đốc điều hành cấp cao, bao gồm cả NEO, cho Kế hoạch Visa 401k. Tất cả các nhân viên khác đủ điều kiện nhận số tiền tương ứng bằng 200% của 5% tiền lương đầu tiên được đóng góp cho Kế hoạch Visa 401k. Bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 năm 2023, số tiền tương ứng dành cho các giám đốc điều hành cấp cao, bao gồm cả NEO, sẽ bằng 200% của 5% tiền lương đầu tiên 78 Mục lụcđóng góp. Thay đổi này làm giảm việc quản lý, thúc đẩy tính nhất quán giữa những người tham gia kế hoạch và cung cấp cho lãnh đạo điều hành của chúng tôi tỷ lệ phần trăm phù hợp tương tự đã được cung cấp cho những người tham gia khác. Tất cả các khoản đóng góp của nhân viên và phù hợp với Kế hoạch Visa 401k đều được trao toàn bộ khi đóng góp Trước ngày 1 tháng 2 năm 2014, chúng tôi cũng cung cấp khoản đóng góp trong gói 401k vượt mức. Vì Bộ luật Doanh thu Nội bộ giới hạn số tiền tối đa mà một công ty và nhân viên có thể đóng góp vào tài khoản kế hoạch 401(k) của nhân viên mỗi năm, chúng tôi tiếp tục cung cấp khoản đóng góp phù hợp, sau khi đạt đến giới hạn của Bộ luật Doanh thu Nội bộ hiện hành, cho Visa Excess . Nhân viên đủ điều kiện tham gia Kế hoạch Visa Excess 401k nếu lương của họ cao hơn giới hạn thanh toán của Bộ luật Doanh thu Nội bộ hoặc nếu tổng số tiền đóng góp của họ và các khoản đóng góp tương ứng của chúng tôi cho Kế hoạch Visa 401k vượt quá giới hạn lợi ích của Bộ luật Doanh thu Nội bộ. Các tính năng của Kế hoạch Visa Excess 401k nói chung giống như trong Kế hoạch Visa 401k, ngoại trừ các lợi ích không thể được chuyển sang IRA hoặc kế hoạch đủ điều kiện của chủ lao động khác. Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 2 năm 2014, chúng tôi đã ngừng mọi khoản đóng góp trong tương lai cho Kế hoạch Visa Excess 401k Bảng sau đây cung cấp thông tin về từng khoản đóng góp, thu nhập, phân phối và số dư của NEO theo Kế hoạch trả thưởng hoãn lại của Visa, Kế hoạch vượt quá 401k của Visa, Kế hoạch trả thưởng hoãn lại cho Giám đốc và Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 trong năm tài chính 2022 Tên Tên kế hoạchExecutiveĐóng góp trong năm tài chính gần đây nhất ($ Earnings in Last Fiscal Year ($)(2)Aggregate Withdrawals/ Distributions ($)(3) tổng hợp Số dư tại Tài chính cuối cùng Hết năm ($)(4) Alfred F. Kelly Jr. Gói 401k vượt mức––––Gói Bồi thường Hoãn lại1.280.000(1) -1.414.153–4.392.7802007 Khuyến khích Vốn chủ sở hữukế hoạch trả thưởng –-116.898(5) 224.171444.125Giám đốc hoãn lạikế hoạch trả thưởng –99258,638148,068Vasant Prabhu Kế hoạch vượt mức 401kKế hoạch bồi thường hoãn lại –– –– –– –– Ryan McInerney Kế hoạch vượt mức 401k–-4.303–21.216Kế hoạch bồi thường hoãn lại––––Rajat Taneja Gói 401k vượt mức––––Gói bồi thường hoãn lại3.521.100(1) -2.400.5612.572.1008.893.623Kelly Mahon Tullier Gói 401k vượt mức––––Gói bồi thường trả chậm1.881.000(1) -1.157.614–4.129.397(1)Những khoản tiền này trước đây đã được báo cáo trong Bảng lương thưởng tóm tắt cho năm tài chính 2021 (2)Tổng thu nhập không được bao gồm trong Bảng thù lao tóm tắt cho năm tài chính 2022 vì chúng không đại diện cho thu nhập ưu đãi hoặc trên thị trường (3)Số tiền trong cột này cho Mr. Kelly tương ứng với Kế hoạch bồi thường khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 bao gồm giá trị cổ phiếu được giao khi thanh toán các đơn vị cổ phiếu hạn chế mà Mr. Kelly đã nhận được cho dịch vụ của mình với tư cách là giám đốc không phải là nhân viên của Công ty và bao gồm giá trị cổ tức tương đương được trả hàng quý cho các đơn vị cổ phiếu bị hạn chế trả chậm. Các đơn vị cổ phiếu bị hạn chế đã được chuyển giao đầy đủ, nhưng việc thanh toán đã được hoãn lại cho đến ngày 15 tháng 1 năm 2022. Số tiền này phản ánh tổng giá trị thị trường của cổ phiếu phổ thông Loại A vào ngày 15 tháng 1 năm 2022, ngày mà cổ phiếu thuộc đơn vị cổ phiếu bị hạn chế được chuyển giao. Số tiền trong cột này cho Mr. Kelly tương ứng với Giám đốc Deferred 79 Mục lụcKế hoạch bồi thường bao gồm các khoản phí giám đốc trả chậm được trả bằng tiền mặt. Số tiền trong cột này cho Mr. Taneja tương ứng với việc hoãn bồi thường khuyến khích bằng tiền mặt theo Kế hoạch trả chậm (4)Số tiền trong cột này bao gồm các giá trị được báo cáo trong Bảng Tóm tắt Bồi thường khi kiếm được nếu tiền bồi thường của viên chức đó được yêu cầu tiết lộ trong năm trước như sau. Ông. Kelly. $2,989,125; . McInerney. $10,951; . taneja. $5,110,800. Cột này cũng bao gồm giá trị của các đơn vị cổ phiếu hạn chế Mr. Kelly đã được cấp vào ngày 19 tháng 11 năm 2014 và ngày 19 tháng 11 năm 2015 cho công việc của anh ấy với tư cách là giám đốc không phải là nhân viên của Công ty, như được tiết lộ trong các tuyên bố ủy quyền được gửi cho SEC vào ngày 11 tháng 12 năm 2015 và ngày 8 tháng 12 năm 2016, theo thứ tự, theo . Các đơn vị cổ phần bị hạn chế đã được chuyển nhượng đầy đủ, nhưng việc thanh toán cổ phần đã bị hoãn lại. Các cổ phiếu theo phán quyết được cấp vào ngày 19 tháng 11 năm 2014 dự kiến sẽ được thanh toán thành 5 đợt hàng năm và đợt thứ ba trong số 5 đợt đó diễn ra vào ngày 15 tháng 1 năm 2022. Các cổ phiếu theo phán quyết được trao vào ngày 19 tháng 11 năm 2015 dự kiến sẽ được thanh toán thành 5 đợt hàng năm và đợt thứ hai trong số 5 đợt đó diễn ra vào ngày 15 tháng 1 năm 2022. Giá trị được báo cáo dựa trên giá đóng cửa mỗi cổ phiếu vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi là $177. 65 (5)Thể hiện sự thay đổi về giá trị thị trường của cổ phiếu thuộc loại Cổ phiếu phổ thông loại A của chúng tôi làm cơ sở cho các đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoãn lại do ông nắm giữ. Kelly vào ngày 30 tháng 9 năm 2022, được tính bằng chênh lệch giữa (a) giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày 30 tháng 9 năm 2021 và (b) giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày 30 tháng 9 . Cũng thể hiện sự thay đổi về giá trị thị trường của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi được thanh toán vào ngày 15 tháng 1 năm 2022, được tính bằng chênh lệch giữa (c) giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày 30 tháng 9 năm 2021 và ( . Bao gồm thu nhập bổ sung dưới dạng tương đương cổ tức, được trả hàng quý trên các đơn vị cổ phiếu hạn chế trả chậm Bảng sau đây cho thấy các khoản tiền có sẵn theo Kế hoạch Trả chậm Visa, Kế hoạch Trả chậm Visa Director và Kế hoạch 401k vượt mức và tỷ lệ hoàn vốn hàng năm của họ cho năm tài chính 2022, theo báo cáo của quản trị viên của các kế hoạch Tên Quỹ Tỷ lệ lợi nhuận (%) DFA U. S. Danh mục đầu tư vốn hóa nhỏ Lớp tổ chức -15. 66%Thu nhập Dodge & Cox(1) -13. 62%Cổ phiếu Quốc tế Dodge & Cox -17. 71%Quỹ cân bằng trung thực – Loại K -16. 86%Tổng quỹ hoàn vốn của PIMCO – Loại thể chế(2) -15. 65%Quỹ chỉ số Fidelity 500 – Hạng cao cấp của tổ chức -15. 49%T. Rowe Price Quỹ tăng trưởng vốn hóa lớn của tổ chức -31. 08%Quỹ chỉ số thị trường mở rộng Vanguard – Institutional Plus Shares -29. 54%Quỹ Thị trường Tiền tệ Liên bang Vanguard 0. 67%Vanguard Total Quỹ chỉ số thị trường trái phiếu – Cổ phiếu tổ chức -14. 65%Vanguard Total Stock Market Index Fund – Cổ phiếu tổ chức -18. 01%Vanguard Total International Stock Index Fund – Cổ phiếu của tổ chức cộng thêm -25. 20%Quỹ Chỉ số Giá trị Vanguard – Cổ phiếu của tổ chức(1) -6. 63%(1)Quỹ này không có sẵn theo Kế hoạch Trả chậm Visa hoặc Kế hoạch Trả chậm của Giám đốc (2)Quỹ này không có sẵn theo Kế hoạch Visa Excess 401k 80 Mục lụcCác khoản thanh toán tiềm năng khi chấm dứt hoặc thay đổi quyền kiểm soát Kế hoạch thôi việc điều hành Chúng tôi tin rằng việc cung cấp trợ cấp thôi việc cho một viên chức điều hành bị chúng tôi vô tình chấm dứt việc làm mà không có "lý do" hoặc việc làm của họ bị viên chức điều hành tự nguyện chấm dứt vì "lý do chính đáng" trong vòng hai năm sau khi thay đổi quyền kiểm soát là phù hợp (mỗi . kế hoạch thôi việc điều hành). Các khoản trợ cấp thôi việc này nhằm đảm bảo sự phục vụ liên tục của các quan chức điều hành, cung cấp cho họ những lợi ích nhất định trong trường hợp chấm dứt hợp đồng được bảo hiểm và khuyến khích họ tiếp tục cống hiến cho nhiệm vụ của mình bất kể khả năng hoặc sự thay đổi quyền kiểm soát xảy ra. Chúng tôi tin rằng mức độ thôi việc được cung cấp bởi Kế hoạch thôi việc điều hành của chúng tôi là hợp lý, có trách nhiệm về giá trị, phù hợp với thông lệ của nhóm đồng đẳng bồi thường của chúng tôi và cần thiết để thu hút và giữ chân những nhân viên chủ chốt có hiệu suất cao Các NEO của chúng tôi là những người tham gia Kế hoạch thôi việc của Giám đốc điều hành, cung cấp một khoản trợ cấp thôi việc có giới hạn, một lần khi chấm dứt hợp đồng đủ điều kiện gấp hai lần tổng mức lương cơ bản của giám đốc điều hành và phần thưởng khuyến khích hàng năm mục tiêu và tiền thưởng được chia theo tỷ lệ cho bất kỳ khoảng thời gian thực hiện một phần nào theo chương trình . Những lợi ích này tùy thuộc vào việc NEO thực hiện kịp thời và không thu hồi quyền từ bỏ và giải phóng khiếu nại. Đối với các mục đích của kế hoạch, việc chấm dứt đủ điều kiện được giới hạn ở việc chúng tôi chấm dứt không tự nguyện mà không có lý do tại bất kỳ thời điểm nào hoặc việc người tham gia từ chức vì lý do chính đáng trong vòng hai năm sau khi thay đổi quyền kiểm soát. Những người tham gia Kế hoạch thôi việc điều hành được yêu cầu tuân thủ một số giao ước hạn chế nhất định, bao gồm các nghĩa vụ duy trì tính bảo mật và tránh lôi kéo nhân viên, khách hàng và khách hàng của Visa trong mười tám tháng sau khi người tham gia chấm dứt hợp đồng lao động đủ điều kiện. Người tham gia nhìn chung cũng bị ràng buộc bởi các điều khoản bảo mật, sở hữu trí tuệ và không trưng cầu của bất kỳ Thỏa thuận tài sản và thông tin mật nào, Thỏa thuận thông tin độc quyền và/hoặc bất kỳ thỏa thuận tương tự nào được thực hiện trước đây bởi người tham gia hiện hành và các điều khoản bảo mật theo Bộ quy tắc kinh doanh của Visa . Kế hoạch thôi việc điều hành không cung cấp bất kỳ khoản tổng nào cho thuế tiêu thụ đặc biệt được áp dụng do thôi việc hoặc các khoản thanh toán khác được coi là được thực hiện liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát Giải thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu Theo các điều khoản của một số thỏa thuận trao thưởng theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007, nếu việc tuyển dụng của một NEO bị Visa vô tình chấm dứt mà không có “lý do” hoặc do NEO tự nguyện chấm dứt vì “lý do chính đáng” trong vòng hai năm sau khi thay đổi quyền kiểm soát . Không có khoản thanh toán “một lần kích hoạt” nào có sẵn cho NEO khi thay đổi quyền kiểm soát. Theo các điều khoản của phần thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu được cấp kể từ ngày 19 tháng 11 năm 2021, nếu một NEO bị Visa vô tình chấm dứt mà không có lý do, thì phần thưởng sẽ được trả trên cơ sở chia theo tỷ lệ được tính từ ngày cấp cho đến ngày chấm dứt. Tương tự như các khoản trợ cấp tiền mặt được mô tả trong phần Bồi thường cho Giám đốc điều hành – Các khoản thanh toán tiềm năng khi Chấm dứt hoặc Thay đổi quyền kiểm soát – Kế hoạch thôi việc của Giám đốc điều hành ở trên, các điều khoản về khoản thưởng công bằng này là hợp lý, phù hợp với thông lệ của nhóm đồng đẳng về bồi thường của chúng tôi và cần thiết để thu hút và giữ chân các quan chức cấp cao chủ chốt. Định lượng các khoản thanh toán và lợi ích chấm dứt Các bảng sau đây phản ánh số tiền bồi thường sẽ được trả cho mỗi NEO của chúng tôi trong trường hợp chấm dứt việc làm của cá nhân trong các tình huống khác nhau. Số tiền được hiển thị giả định rằng việc chấm dứt đó có hiệu lực kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022 và bao gồm các ước tính về số tiền sẽ được trả cho mỗi NEO khi cá nhân đó chấm dứt. Tất cả giá trị vốn chủ sở hữu được báo cáo trong các bảng sau đều dựa trên giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi trên NYSE kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022. Không có giá trị nào được hiển thị cho các quyền chọn chưa đầu tư trong các bảng sau vì giá thực hiện của mỗi quyền chọn cổ phiếu chưa đầu tư vượt quá giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi trên NYSE vào ngày 30 tháng 9 năm 2022. “Sức khỏe và Phúc lợi 81 Mục lụcLợi ích” phản ánh giá trị ước tính của các khoản trợ cấp phải trả trong 24 tháng khi bị thương tật và trong 6 tháng khi qua đời. Các bảng chỉ bao gồm các lợi ích bổ sung phát sinh từ việc chấm dứt và không bao gồm bất kỳ số tiền hoặc lợi ích nào kiếm được, được trao, tích lũy hoặc nợ theo bất kỳ chương trình nào vì bất kỳ lý do nào khác. Vui lòng xem Bảng Thù lao điều hành – Trợ cấp của các giải thưởng dựa trên kế hoạch trong Năm tài chính 2022, Bảng Quyền lợi hưu trí cho Năm tài chính 2022 và phần có tên Khoản bồi thường hoãn lại không đủ điều kiện cho Năm tài chính 2022 để biết thêm thông tin. Các khoản thanh toán sẽ được thực hiện trong một khoảng thời gian đã được ước tính là giá trị hiện tại một lần sử dụng 120% tỷ lệ liên bang hiện hành. Số tiền thực tế phải trả chỉ có thể được xác định tại thời điểm NEO đó tách khỏi Visa Thanh toán chấm dứt và lợi ích cho Alfred F. Kelly Jr. Lợi ích gia tăng do Sự kiện chấm dứt Không tự nguyệnKhông phải vì Lý do Chấm dứt ($)Không tự nguyện Không phải vì Cause Termination or Voluntary Good Reason Termination Following Change of Control ($)Retirement(3) ($)Disability ($)Death ($) Lợi ích sức khỏe và phúc lợi 55,76355,763–55,49214,137thôi việc bằng tiền mặt 10.850.00010.850.000–––Ưu đãi theo tỷ lệ cho năm tài chính 2022 6.200.0003.875.000–3.875.0003.875.000Đơn vị chứng khoán bị hạn chế chưa được đầu tư 9,112,0249,112,0249,112,0249,112,0249,112,024Tùy chọn chưa được đầu tư –––––Chia sẻ hiệu suất chưa được đầu tư 27.061.247(1) 27.061.247(2) 27.061.247(1) 27.061.247(1) 27.061.247(1)Tổng cộng 53,279,03450,954,03436,173,27140,103,76340,062,408(1)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Số tiền thực tế do các khoản tài trợ này sẽ được xác định sau khi kết thúc giai đoạn thực hiện (2)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Trong trường hợp Chấm dứt không tự nguyện không có lý do hoặc Chấm dứt tự nguyện có lý do chính đáng sau khi thay đổi quyền kiểm soát, số cổ phần mục tiêu sẽ được trao (3)Ông. Kelly đáp ứng các điều kiện để “nghỉ hưu” có trong một số thỏa thuận trao thưởng vốn chủ sở hữu của anh ấy và do đó, phần chưa được đầu tư của các khoản trợ cấp này sẽ được trao toàn bộ hoặc tiếp tục được trao khi anh ấy chấm dứt công việc 82 Mục lụcThanh toán chấm dứt và lợi ích cho Vasant Prabhu Lợi ích gia tăng do Sự kiện chấm dứt Không tự nguyệnKhông phải vì Lý do Chấm dứt ($)Không tự nguyện Không phải vì Cause Termination or Voluntary Good Reason Termination Following Change of Control ($)Retirement(3) ($)Disability ($)Death ($) Lợi ích sức khỏe và phúc lợi 67,33167,331–67,00517,063thôi việc bằng tiền mặt 6.600.0006.600.000–––Ưu đãi theo tỷ lệ cho năm tài chính 2022 3.520.0002.200.000–2.200.0002.200.000Đơn vị chứng khoán bị hạn chế chưa được đầu tư 4,508,0464,508,0464,508,0464,508,0464,508,046Tùy chọn chưa được đầu tư –––––Chia sẻ hiệu suất chưa được đầu tư 13.267.613(1) 13.267.613(2) 13.267.613(1) 13.267.613(1) 13.267.613(1)Tổng cộng 27.962.99026.642.99017.775.65920.042.66419.992.722(1)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Số tiền thực tế do các khoản tài trợ này sẽ được xác định sau khi kết thúc giai đoạn thực hiện (2)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Trong trường hợp Chấm dứt không tự nguyện không có lý do hoặc Chấm dứt tự nguyện có lý do chính đáng sau khi thay đổi quyền kiểm soát, số cổ phần mục tiêu sẽ được trao (3)Ông. Prabhu đáp ứng các điều kiện để “nghỉ hưu” có trong một số thỏa thuận trao thưởng vốn chủ sở hữu của anh ấy và do đó, phần chưa được đầu tư của các khoản trợ cấp này sẽ được trao toàn bộ hoặc tiếp tục được trao khi anh ấy chấm dứt công việc Thanh toán chấm dứt và lợi ích cho Ryan McInerney Lợi ích gia tăng do Sự kiện chấm dứt Không tự nguyệnKhông phải vì Lý do Chấm dứt ($)Không tự nguyện Không phải vì Cause Termination or Voluntary Good Reason Termination Following Change of Control ($)Disability ($)Death ($) Lợi ích sức khỏe và phúc lợi 68,26068,26067,92917,301thôi việc bằng tiền mặt 6.600.0006.600.000––Ưu đãi theo tỷ lệ cho năm tài chính 2022 3,520,0002,200,0002,200,0002,200,000Đơn vị chứng khoán bị hạn chế chưa được đầu tư 851,1215,635,4135,635,4135,635,413Tùy chọn chưa được đầu tư ––––Chia sẻ hiệu suất chưa được đầu tư 1.966.09316.505.462(1) 10.734.956(2) 10.734.956(2)Tổng cộng 13.005.47431.009.13518.638.29818.587.670(1)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Trong trường hợp Chấm dứt không tự nguyện không có lý do hoặc Chấm dứt tự nguyện có lý do chính đáng sau khi thay đổi quyền kiểm soát, số cổ phần mục tiêu sẽ được trao (2)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu, được chia theo tỷ lệ cho phần thời gian thực hiện đã hoàn thành. Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng do tử vong hoặc tàn tật, số tiền thực tế kiếm được cho các khoản trợ cấp này sẽ được xác định sau khi hoàn thành giai đoạn thực hiện và một số lượng cổ phần cuối cùng kiếm được theo tỷ lệ sẽ được trao. 83 Mục lụcThanh toán chấm dứt và lợi ích cho Rajat Taneja Lợi ích gia tăng do Sự kiện chấm dứt Không tự nguyệnKhông phải vì Lý do Chấm dứt ($)Không tự nguyện Không phải vì Cause Termination or Voluntary Good Reason Termination Following Change of Control ($)Retirement(3) ($)Disability ($)Death ($) Lợi ích sức khỏe và phúc lợi 34,49734,497–34,3308,739thôi việc bằng tiền mặt 6.600.0006.600.000–––Ưu đãi theo tỷ lệ cho năm tài chính 2022 3.520.0002.200.000–2.200.0002.200.000Đơn vị chứng khoán bị hạn chế chưa được đầu tư 5,314,2225,314,2225,314,2225,314,2225,314,222Tùy chọn chưa được đầu tư –––––Chia sẻ hiệu suất chưa được đầu tư 15.608.507(1) 15.608.507(2) 15.608.507(1) 15.608.507(1) 15.608.507(1)Tổng cộng 31,077,22629,757,22620,922,72923,157,05923,131,468(1)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Số tiền thực tế do các khoản tài trợ này sẽ được xác định sau khi kết thúc giai đoạn thực hiện (2)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Trong trường hợp Chấm dứt không tự nguyện không có lý do hoặc Chấm dứt tự nguyện có lý do chính đáng sau khi thay đổi quyền kiểm soát, số cổ phần mục tiêu sẽ được trao (3)Ông. Taneja đáp ứng các điều kiện để “nghỉ hưu” có trong một số thỏa thuận về giải thưởng vốn chủ sở hữu của anh ấy và do đó, các phần chưa được đầu tư của các khoản trợ cấp này sẽ được trao toàn bộ hoặc tiếp tục được trao khi anh ấy chấm dứt công việc Thanh toán chấm dứt và lợi ích cho Kelly Mahon Tullier Lợi ích gia tăng do Sự kiện chấm dứt Không tự nguyệnKhông phải vì Lý do Chấm dứt ($)Không tự nguyện Không phải vì Cause Termination or Voluntary Good Reason Termination Following Change of Control ($)Retirement(3) ($)Disability ($)Death ($) Lợi ích sức khỏe và phúc lợi 55,76355,763–55,49214,137thôi việc bằng tiền mặt 4.675.0004.675.000–––Ưu đãi theo tỷ lệ cho năm tài chính 2022 2.380.0001.487.500–1.487.5001.487.500Đơn vị chứng khoán bị hạn chế chưa được đầu tư 2,603,2832,603,2832,603,2832,603,2832,603,283Tùy chọn chưa được đầu tư –––––Chia sẻ hiệu suất chưa được đầu tư 7.222.894(1) 7.222.894(2) 7.222.894(1) 7.222.894(1) 7.222.894(1)Tổng cộng 16.936.94016.044.4409.826.17711.369.16911.327.814(1)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Số tiền thực tế do các khoản tài trợ này sẽ được xác định sau khi kết thúc giai đoạn thực hiện (2)Bao gồm số lượng cổ phần mục tiêu cho các khoản tài trợ chưa hoàn thành giai đoạn thực hiện của chúng. Trong trường hợp Chấm dứt không tự nguyện không có lý do hoặc Chấm dứt tự nguyện có lý do chính đáng sau khi thay đổi quyền kiểm soát, số cổ phần mục tiêu sẽ được trao (3)Bệnh đa xơ cứng. Mahon Tullier đáp ứng các điều kiện để “nghỉ hưu” có trong một số thỏa thuận trao thưởng công bằng của cô ấy và do đó, phần chưa được đầu tư của các khoản trợ cấp này sẽ được trao toàn bộ hoặc tiếp tục được trao khi cô ấy chấm dứt công việc 84 Mục lụcTỶ SUẤT TRẢ LƯƠNG CEO Tỷ lệ thanh toán có trong thông tin này là một ước tính hợp lý được tính toán theo cách phù hợp với Mục 402(u) của Quy định S-K của Đạo luật Chứng khoán năm 1933, như đã sửa đổi Đối với năm tài chính hoàn thành gần đây nhất của chúng tôi kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022, tỷ lệ trung bình của tổng số tiền thù lao hàng năm của nhân viên, không bao gồm Giám đốc điều hành của chúng tôi, so với tổng số tiền thù lao hàng năm của Giám đốc điều hành của chúng tôi được trình bày trong bảng dưới đây Tổng thù lao hàng năm của Giám đốc điều hành của chúng tôi (A) $28,103,602Tổng tiền lương hàng năm của nhân viên với tiền lương trung bình của nhân viên của chúng tôi (không bao gồm Giám đốc điều hành của chúng tôi) (B) $ 152.395Tỷ lệ của (A) với (B) 184. 1Để xác định mức trung bình của tổng số tiền thù lao hàng năm của tất cả nhân viên của chúng tôi, cũng như để xác định tổng số tiền thù lao hàng năm của nhân viên trung bình, phương pháp và các giả định, điều chỉnh và ước tính quan trọng được sử dụng như sau (có thể khác với những giả định được sử dụng) nhân viên trung bình Như chúng tôi đã tiết lộ trong tuyên bố ủy quyền năm 2021, chúng tôi đã xác định nhân viên trung bình của mình từ tổng số nhân viên trên toàn thế giới, bao gồm cả nhân viên bán thời gian và toàn thời gian không phải Giám đốc điều hành của chúng tôi, tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2021. Với sự phân bố địa lý trên toàn thế giới của dân số nhân viên của chúng tôi, chúng tôi sử dụng nhiều yếu tố trả lương khác nhau để cấu trúc các thỏa thuận bồi thường cho nhân viên của chúng tôi. Một số lượng đáng kể nhân viên của chúng tôi trên khắp thế giới tham gia vào các kế hoạch thưởng tiền mặt và khuyến khích cổ phần hàng năm của chúng tôi. Do đó, để xác định nhân viên trung bình, chúng tôi đã chọn mức lương cơ bản hoặc tiền công cộng với tiền làm thêm giờ, các khoản thanh toán theo kế hoạch tiền thưởng hàng năm và các giá trị trợ cấp giải thưởng công bằng làm thước đo bồi thường phù hợp nhất. Chúng tôi đã đo lường mức thù lao cho nhân viên của mình dựa trên kỳ tài chính 12 tháng kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2021. Chúng tôi đã chọn ngày đo lường là ngày 30 tháng 9 năm 2021. Đây là ngày cuối cùng của năm tài chính 2021 vì ngày này cung cấp thông tin chính xác nhất về khoản bồi thường cho năm tài chính đó. Khi đưa ra quyết định này, chúng tôi đã không thực hiện bất kỳ điều chỉnh chi phí sinh hoạt nào. Mặc dù không có thay đổi nào về số lượng nhân viên hoặc các thỏa thuận trả lương cho nhân viên mà chúng tôi tin rằng sẽ ảnh hưởng đáng kể đến việc tiết lộ tỷ lệ chi trả của chúng tôi, nhưng đã xảy ra sự thay đổi đáng kể trong hoàn cảnh của nhân viên trung bình được xác định vào năm 2021. Do đó, vào năm 2022, chúng tôi đã chọn một nhân viên trung bình mới có mức thù lao gần giống với nhân viên trung bình được sử dụng cho năm 2021 dựa trên cùng một biện pháp đền bù mà chúng tôi đã sử dụng để chọn nhân viên trung bình năm 2021 Tổng tiền bồi thường hàng năm Để xác định tổng số tiền thù lao hàng năm của nhân viên trung bình, chúng tôi đã xác định và tính toán các yếu tố trong số tiền thù lao của nhân viên cho năm 2022 theo các yêu cầu của Mục 402I(2)(x) của Quy định S-K. Đối với Giám đốc điều hành của chúng tôi, chúng tôi đã sử dụng số tiền được báo cáo trong cột “Tổng cộng” của Thù lao cho Giám đốc điều hành - Bảng Thù lao Tóm tắt cho Năm tài chính 2022 có trong tuyên bố ủy quyền này 85 Mục lụcTHÔNG TIN KẾ HOẠCH TRẢ LƯƠNG CỔ PHIẾU Bảng dưới đây trình bày thông tin kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022, đối với Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 và Visa Inc. Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên, đã được các cổ đông của chúng tôi phê duyệt. Chúng tôi không có bất kỳ kế hoạch bồi thường vốn chủ sở hữu nào chưa được các cổ đông của chúng tôi chấp thuận. Để biết mô tả về các giải thưởng được ban hành theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 và Visa Inc. Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên, xem Thuyết minh 17 – Trả lương dựa trên cổ phiếu trong báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm tài chính 2022 của chúng tôi, được bao gồm trong Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Mẫu 10-K Hạng mục kế hoạch Số lượng cổ phần Cổ phiếu loại A Tùy chọn Nổi bật (một) Có trọng số- (b) Số lượng Cổ phần của Cổ phiếu phổ thông Còn lại Có sẵn vì Phát hành tương lai theo Kế hoạch (Không bao gồm Phản ánh trong Cột (a)) (c) (đơn vị triệu, trừ giá thực hiện bình quân gia quyền)Kế hoạch bồi thường vốn chủ sở hữu được phê duyệt bởi các cổ đông 13(1)$145. 92(2)108(3)(1)Kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022, số lượng cổ phiếu phát hành tối đa bao gồm 6 triệu quyền chọn cổ phiếu đang lưu hành, 6 triệu đơn vị cổ phiếu bị hạn chế đang lưu hành và 1 triệu cổ phiếu hoạt động hiệu quả đang lưu hành theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 và dưới 1 triệu quyền mua đang lưu hành theo . Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên (2)Giá thực hiện bình quân gia quyền được tính chỉ dựa trên giá thực hiện của các quyền chọn cổ phiếu đang lưu hành và không phản ánh các cổ phiếu sẽ được phát hành khi chuyển nhượng các đơn vị cổ phiếu hạn chế đang lưu hành và cổ phiếu hiệu suất, không có giá thực hiện. Ngoài ra, nó không bao gồm giá thực hiện bình quân gia quyền của các quyền mua chưa thanh toán theo Visa Inc. Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên, vì giá thực hiện dựa trên giá cổ phiếu trong tương lai, trừ chiết khấu, vào cuối mỗi lần mua hàng tháng trong thời gian chào bán (3)Kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022, 94 triệu cổ phiếu và 14 triệu cổ phiếu vẫn có sẵn để phát hành theo Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007 và Visa Inc. Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên, tương ứng 86 Mục lụcĐỀ XUẤT 2 – PHÊ DUYỆT, TRÊN CƠ SỞ CỐ VẤN, KHOẢN BỒI THƯỜNG ĐƯỢC TRẢ CHO CÁC VIÊN CHỨC ĐIỀU HÀNH ĐẶT DANH CỦA CHÚNG TÔI Chúng tôi đang yêu cầu các cổ đông phổ thông Hạng A của chúng tôi phê duyệt, trên cơ sở tư vấn, khoản bồi thường cho các NEO của chúng tôi như được mô tả trong tuyên bố ủy quyền này, bao gồm phần có tiêu đề Thảo luận và phân tích về khoản bồi thường, các bảng bồi thường và thảo luận tường thuật có liên quan. Đề xuất này, thường được gọi là đề xuất “Say-on-Pay”, mang đến cho các cổ đông loại A của chúng tôi cơ hội bày tỏ quan điểm của họ về khoản bồi thường cho NEO của chúng tôi Như được mô tả chi tiết trong phần Thảo luận và Phân tích về Lương thưởng ở trên, các chương trình lương thưởng dành cho giám đốc điều hành của chúng tôi được thiết kế để thu hút, thúc đẩy và giữ chân các NEO của chúng tôi, những người rất quan trọng đối với sự thành công của chúng tôi. Theo các chương trình này, các NEO của chúng tôi được khen thưởng vì đã đạt được các mục tiêu hoạt động cụ thể hàng năm, dài hạn và chiến lược cũng như nhận ra giá trị gia tăng cho các bên liên quan. Vui lòng đọc phần Thảo luận và phân tích về bồi thường của tuyên bố ủy quyền này để biết thêm chi tiết về các chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành của chúng tôi, bao gồm thông tin về bồi thường cho năm tài chính 2022 của các NEO của chúng tôi Lá phiếu Say-on-Pay mang tính chất tư vấn và do đó không ràng buộc Công ty, Ủy ban Bồi thường hoặc Hội đồng quản trị của chúng ta. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị và Ủy ban bồi thường của chúng tôi đánh giá cao quan điểm của các cổ đông của chúng tôi và sẽ xem xét cẩn thận và xem xét kết quả bỏ phiếu cho đề xuất này khi đánh giá các chương trình bồi thường điều hành của chúng tôi. Chúng tôi hiện đang tiến hành bỏ phiếu tư vấn hàng năm để phê duyệt khoản bồi thường cho các NEO của mình và chúng tôi dự kiến sẽ tiến hành bỏ phiếu tư vấn Say-on-Pay tiếp theo tại cuộc họp cổ đông thường niên năm 2023 của chúng tôi HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỐNG NHẤT ĐỀ NGHỊ BẦU PHIẾU “THOẠI” SỰ PHÊ DUYỆT, TRÊN CƠ SỞ CỐ VẤN, VỀ BỒI THƯỜNG CHO CÁC VIÊN CHỨC ĐIỀU HÀNH ĐẶT DANH CỦA CHÚNG TÔI NHƯ ĐƯỢC CÔNG BỐ TRONG TUYÊN BỐ ĐƯỢC ỦY QUYỀN NÀY ĐỀ XUẤT 3 – BỎ PHIẾU CỐ VẤN VỀ TẦN SUẤT BẦU PHIẾU CỐ VẤN TRONG TƯƠNG LAI ĐỂ PHÊ DUYỆT BỒI THƯỜNG CỦA CẤP ĐIỀU HÀNH Đạo luật bảo vệ người tiêu dùng và cải cách Phố Wall Dodd-Frank và Mục 14A của Đạo luật trao đổi cung cấp cho các cổ đông cơ hội cho biết tần suất Công ty nên tổ chức các cuộc bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt khoản bồi thường cho các NEO của chúng tôi. Các cổ đông có thể cho biết liệu họ muốn có phiếu bầu cố vấn trong tương lai để phê duyệt thù lao cho giám đốc điều hành hàng năm, hai năm một lần, ba năm một lần hay không bỏ phiếu cho đề xuất này Sau khi xem xét cẩn thận, Hội đồng khuyến nghị rằng các cuộc bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt bồi thường cho các NEO của chúng tôi sẽ được tổ chức hàng năm. Hội đồng quản trị của chúng tôi tin rằng việc tổ chức bỏ phiếu hàng năm là lựa chọn phù hợp nhất vì (i) điều đó sẽ cho phép các cổ đông của chúng tôi cung cấp cho chúng tôi thông tin đầu vào liên quan đến việc bồi thường cho các NEO của chúng tôi một cách kịp thời; Cổ đông không biểu quyết tán thành hay không tán thành khuyến nghị của HĐQT. Thay vào đó, các cổ đông có thể cho biết sở thích của họ về tần suất bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt khoản bồi thường cho NEO của chúng tôi bằng cách chọn một năm, hai năm hoặc ba năm. Vì những lý do đã thảo luận ở trên, chúng tôi yêu cầu các cổ đông của chúng tôi bỏ phiếu cho một cuộc bỏ phiếu tư vấn để phê duyệt khoản bồi thường cho NEO của chúng tôi mỗi năm một lần Tần suất bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt khoản bồi thường cho các NEO của chúng tôi được tổ chức là tư vấn và do đó không ràng buộc. Mặc dù việc bỏ phiếu là không ràng buộc, Ủy ban Bồi thường và Hội đồng đánh giá cao ý kiến của bạn và sẽ xem xét kết quả của cuộc bỏ phiếu trong việc thiết lập tần suất bỏ phiếu tư vấn để phê duyệt khoản bồi thường cho các NEO của chúng tôi sẽ được tổ chức trong tương lai HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỐNG NHẤT ĐỀ NGHỊ MỘT BẦU PHIẾU, TRÊN CƠ SỞ CỐ VẤN, ĐỂ GIỮ LẦU PHIẾU CỐ VẤN TRONG TƯƠNG LAI ĐỂ PHÊ DUYỆT TIỀN THƯỞNG CỦA ĐIỀU HÀNH CỖI “MỖI NĂM” 87 Mục lụcĐỀ XUẤT 4 – PHÊ DUYỆT VIỆC CHỈ ĐỊNH KPMG LLP Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro chịu trách nhiệm bổ nhiệm, bồi thường, duy trì và giám sát công ty kế toán công độc lập được thuê để kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã chỉ định KPMG LLP là công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi để kiểm toán báo cáo tài chính của Visa Inc. và các công ty con cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2023. KPMG là công ty kiểm toán độc lập của chúng tôi kể từ khi chúng tôi chào bán lần đầu ra công chúng vào năm 2008 và KPMG đã kiểm toán báo cáo tài chính của chúng tôi cho năm tài chính 2022. Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro cũng định kỳ xem xét liệu có nên luân chuyển các công ty kế toán công đã đăng ký độc lập hay không vì Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro tin rằng điều quan trọng là công ty kế toán công đã đăng ký phải duy trì tính độc lập và khách quan. Khi quyết định có tái bổ nhiệm KPMG hay không, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã xem xét một số yếu tố, bao gồm •khoảng thời gian KPMG đã tham gia; •tính độc lập và khách quan của KPMG; •Năng lực và chuyên môn của KPMG trong việc xử lý sự phức tạp của các hoạt động toàn cầu của Visa trong ngành của chúng tôi; •hiệu suất trước đây và gần đây, bao gồm mức độ và chất lượng thông tin liên lạc của KPMG với Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, cũng như phản hồi từ ban quản lý về hiệu suất tổng thể của KPMG; •báo cáo kiểm tra PCAOB gần đây về công ty; •sự phù hợp của các khoản phí của KPMG, cả trên cơ sở tuyệt đối và so với các công ty cùng ngành Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro tin rằng việc tiếp tục duy trì KPMG với tư cách là công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi là vì lợi ích cao nhất của Công ty và các cổ đông của chúng tôi, đồng thời chúng tôi đang yêu cầu các cổ đông của mình phê chuẩn việc lựa chọn KPMG làm công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi . Mặc dù không cần phải phê chuẩn, nhưng Hội đồng quản trị đang đệ trình đề xuất phê chuẩn việc bổ nhiệm KPMG cho các cổ đông của chúng tôi vì chúng tôi đánh giá cao quan điểm của các cổ đông và là một vấn đề về thông lệ tốt của công ty. Trong trường hợp các cổ đông của chúng tôi không phê chuẩn KPMG là công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của Công ty, thì đó sẽ được coi là đề xuất với Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro để xem xét lựa chọn một công ty khác. Ngay cả khi việc bổ nhiệm được phê chuẩn, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro có thể tùy ý chọn một công ty kế toán công độc lập đã đăng ký khác vào bất kỳ thời điểm nào trong năm tài chính nếu họ xác định rằng sự thay đổi đó sẽ mang lại lợi ích tốt nhất cho Công ty và các cổ đông của chúng ta Đại diện của KPMG sẽ có mặt tại Hội nghị thường niên và sẽ có cơ hội đưa ra tuyên bố nếu họ muốn làm như vậy và sẽ sẵn sàng trả lời các câu hỏi thích hợp HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỐNG NHẤT ĐỀ NGHỊ BẦU PHIẾU “THẦU” CHO VIỆC PHÊ DUYỆT CÔNG TY TNHH KPMG LLP LÀM CÔNG TY KẾ TOÁN CÔNG ĐĂNG KÝ ĐỘC LẬP CỦA CHÚNG TÔI CHO NĂM TÀI CHÍNH 2023 88 Mục lụcPHÍ CÔNG TY KẾ TOÁN CÔNG ĐĂNG KÝ ĐỘC LẬP Bảng sau đây trình bày các khoản phí tổng hợp do KPMG lập hóa đơn cho Công ty cho các năm tài chính 2022 và 2021 (tính bằng nghìn) Các dịch vụ được cung cấp Năm tài chính 2022 Năm tài chính 2021Phí kiểm toán(1) $11,666$10,155Phí liên quan đến kiểm toán(2) $1,727$1,857Thuế phí(3) $114$119Tất cả các phí khác(4) $8$23Tổng cộng $13,515$12,154(1)Trình bày các khoản phí tổng hợp cho các dịch vụ chuyên nghiệp được cung cấp liên quan đến kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, kiểm toán kiểm soát nội bộ của chúng tôi đối với báo cáo tài chính, chuẩn bị thư an ủi và chấp thuận liên quan đến báo cáo đăng ký SEC, đánh giá báo cáo tài chính hàng quý và cho các dịch vụ liên quan đến kiểm toán theo luật định của địa phương (2)Thể hiện tổng phí cho các dịch vụ liên quan đến đảm bảo và kiểm toán (nhưng không bao gồm trong phí kiểm toán nêu trên). Các dịch vụ liên quan đến đảm bảo và kiểm toán bao gồm kiểm toán kế hoạch lợi ích của nhân viên, xem xét kiểm soát nội bộ đối với các đơn vị kinh doanh và hệ thống thông tin được chọn (Tuyên bố về Tiêu chuẩn cho Cam kết Chứng thực Số. 18 và Chuẩn mực quốc tế về Cam kết đảm bảo Không. 3402 kiểm toán), các dịch vụ liên quan đến tư vấn về chuẩn mực báo cáo và kế toán tài chính (3)Trình bày các khoản phí tổng hợp cho các dịch vụ thuế liên quan đến việc chuẩn bị khai thuế, các dịch vụ tuân thủ thuế khác, dịch vụ lập kế hoạch thuế và dịch vụ khai thuế cá nhân ở nước ngoài cho một người không có vai trò giám sát báo cáo tài chính (4)Đại diện cho các khoản phí cho các dịch vụ Ngôn ngữ báo cáo kinh doanh mở rộng, chứng thực và phí đăng ký cho một công cụ nghiên cứu kế toán Phù hợp với các yêu cầu của SEC và PCAOB về tính độc lập của kiểm toán viên, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro có trách nhiệm bổ nhiệm, thiết lập mức thù lao và giám sát công việc của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi. Theo điều lệ và Chính sách Phê duyệt Trước của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro được yêu cầu phê duyệt trước tất cả các dịch vụ liên quan đến kiểm toán và kiểm soát nội bộ, các dịch vụ liên quan đến kiểm toán và các dịch vụ phi kiểm toán được phép, bao gồm . Trong năm tài chính 2022, tất cả các dịch vụ mà KPMG cung cấp cho Công ty đều được Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro phê duyệt trước theo các quy định hiện hành của SEC và Chính sách Phê duyệt Trước, và Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã xem xét và thảo luận về tài liệu mà KPMG cung cấp cho Công ty. Để hỗ trợ thêm cho tính độc lập của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi, chúng tôi đã áp dụng các chính sách và thủ tục liên quan đến sự tham gia của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi và tuyển dụng nhân viên hoặc nhân viên cũ của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập 89 Mục lụcĐỀ XUẤT 5 – CỔ PHIẾU ĐỀ XUẤT YÊU CẦU CHÍNH SÁCH CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP Trung tâm Chính sách và Pháp lý Quốc gia, có địa chỉ là 107 Park Washington Court, Falls Church, Virginia 22046, đã yêu cầu đưa đề xuất sau đây vào tuyên bố ủy quyền này và đã chỉ ra rằng họ dự định đưa đề xuất đó ra trước Hội nghị Thường niên. Trung tâm Chính sách và Pháp lý Quốc gia đã gửi tài liệu cho thấy rằng họ là chủ sở hữu hưởng lợi của ít nhất 106 cổ phiếu thuộc loại cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi và đã thông báo cho Visa rằng họ dự định tiếp tục nắm giữ số lượng cổ phiếu cần thiết cho đến ngày diễn ra Hội nghị thường niên. Đề xuất của Trung tâm Chính sách và Pháp luật Quốc gia và tuyên bố hỗ trợ liên quan của nó được theo sau bởi khuyến nghị của Hội đồng Quản trị. Hội đồng quản trị từ chối mọi trách nhiệm đối với nội dung của đề xuất và tuyên bố ủng hộ đề xuất, được trình bày theo mẫu nhận được từ các cổ đông Yêu cầu Hội đồng quản trị thông qua chính sách cho Chủ tịch độc lập GIẢI QUYẾT Cổ đông đề nghị Hội đồng quản trị thông qua chính sách, sửa đổi các quy định khi cần thiết để yêu cầu sau đây Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, phù hợp với pháp luật hiện hành và các hợp đồng hiện hành. Nếu Hội đồng xác định rằng một Chủ tịch độc lập khi được chọn không còn độc lập nữa, Hội đồng sẽ chọn một Chủ tịch mới đáp ứng các yêu cầu của chính sách trong một khoảng thời gian hợp lý BÁO CÁO HỖ TRỢ Giám đốc điều hành của Visa Inc. đồng thời là Chủ tịch HĐQT. Chúng tôi tin rằng những vai trò này - mỗi vai trò có những trách nhiệm riêng biệt, khác nhau, rất quan trọng đối với sức khỏe của một tập đoàn thành công - sẽ giảm đi đáng kể khi được nắm giữ bởi một quan chức duy nhất của công ty, do đó làm suy yếu cơ cấu quản trị của nó Quan điểm của chuyên gia chứng minh quan điểm của chúng tôi •Theo Hội đồng các nhà đầu tư tổ chức (https. //chút. ly/3pKrtJK), “Giám đốc điều hành đồng thời là chủ tịch có thể gây ảnh hưởng quá mức đối với hội đồng quản trị và chương trình nghị sự của hội đồng quản trị, làm suy yếu khả năng giám sát của hội đồng quản trị. Việc tách biệt vị trí chủ tịch và CEO làm giảm xung đột này và một chủ tịch độc lập mang lại sự phân chia quyền lực rõ ràng nhất giữa CEO và phần còn lại của hội đồng quản trị. ” •Một báo cáo năm 2014 từ Deloitte (https. //chút. ly/3vQGqe1) kết luận: “Chủ tịch nên lãnh đạo hội đồng quản trị và cần có sự phân chia trách nhiệm rõ ràng giữa chủ tịch và giám đốc điều hành (CEO). ” •Một cặp giáo sư luật kinh doanh đã viết cho Harvard Business Review (https. //chút. ly/3xvcIOA) vào tháng 3 năm 2020 rằng “việc để CEO làm chủ tịch hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng đến chất lượng thảo luận của hội đồng quản trị, làm suy yếu khả năng quản lý rủi ro của tập đoàn. Việc phân chia công việc của Giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị giữa hai người có thể giúp nâng cao chất lượng các câu hỏi mà công ty tự đặt ra. Khi những câu hỏi đó vẫn còn yếu, tổ chức ít có khả năng phát triển các chiến lược giảm thiểu rủi ro. ” •Cố vấn ủy quyền Glass Lewis khuyên (https. //chút. ly/3xwuJwa) vào năm 2021, “sự hiện diện của một chủ tịch độc lập thúc đẩy việc thành lập một hội đồng quản trị chu đáo và năng động không bị chi phối bởi quan điểm của ban quản lý cấp cao. Hơn nữa, chúng tôi tin rằng việc tách biệt hai vai trò chính này sẽ loại bỏ xung đột lợi ích chắc chắn xảy ra khi CEO chịu trách nhiệm tự giám sát. ” 90 Mục lụcTuyên bố của Hội đồng Quản trị Phản đối Đề xuất 5 Hội đồng quản trị khuyến nghị các cổ đông bỏ phiếu CHỐNG đề xuất này, vì những lý do sau •Chúng tôi tin rằng sự linh hoạt trong cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng quản trị sẽ phù hợp với Công ty hơn là cách tiếp cận cứng nhắc và mang tính quy tắc được nêu trong Tờ trình của Cổ đông •Chúng tôi tin rằng cơ cấu lãnh đạo Hội đồng quản trị hiện tại của Visa, bao gồm một Giám đốc độc lập lãnh đạo mạnh mẽ, sẽ phục vụ tốt nhất cho Công ty và các cổ đông của chúng tôi •Các thông lệ quản trị doanh nghiệp mạnh mẽ của Visa cung cấp sự giám sát hiệu quả và độc lập của Hội đồng quản trị Chúng tôi tin rằng sự linh hoạt trong cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng quản trị sẽ phù hợp với Công ty hơn là cách tiếp cận cứng nhắc và mang tính quy tắc được nêu trong Tờ trình của Cổ đông. Các giám đốc của Visa có nghĩa vụ được ủy thác là thường xuyên đánh giá và xác định cơ cấu lãnh đạo Hội đồng quản trị phù hợp nhất cho Công ty và các cổ đông của chúng tôi dựa trên nhu cầu của Hội đồng quản trị và Công ty tại bất kỳ thời điểm nào. Theo đó, như đã thảo luận trong Quản trị doanh nghiệp – Cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng quản trị, các tài liệu quản trị của Visa cung cấp cho Hội đồng quản trị sự linh hoạt trong việc xác định cơ cấu lãnh đạo tối ưu cho Công ty, bao gồm, khi thích hợp, tách biệt các vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành theo ý muốn . Chúng tôi tin rằng Công ty và các cổ đông của chúng tôi được hưởng lợi từ sự linh hoạt này và rằng Hội đồng quản trị có vị trí tốt nhất để đưa ra quyết định này khi các giám đốc của chúng tôi hiểu biết về đội ngũ lãnh đạo, mục tiêu chiến lược, cơ hội và thách thức của Công ty. Chúng tôi tin rằng vì lợi ích tốt nhất của Visa và các cổ đông của chúng tôi, Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục xác định cơ cấu lãnh đạo hiệu quả nhất cho Visa trên cơ sở từng trường hợp, thay vì áp dụng cách tiếp cận cứng nhắc đối với lãnh đạo Hội đồng quản trị, theo yêu cầu của Chúng tôi tin rằng cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng quản trị Visa, bao gồm một Giám đốc độc lập hàng đầu mạnh mẽ, sẽ phục vụ tốt nhất cho Công ty và các cổ đông của chúng tôi. Cơ cấu lãnh đạo Hội đồng quản trị hiện tại của chúng tôi bao gồm Al Kelly là Chủ tịch và Giám đốc điều hành, với John Lundgren là Giám đốc độc lập chính. Nhìn chung, các thành viên HĐQT đánh giá HĐQT và các Ủy ban là hiệu quả và cảm thấy cơ cấu lãnh đạo của HĐQT hoạt động tốt cho Công ty. Như đã thảo luận chi tiết hơn trong Quản trị Công ty – Cơ cấu Lãnh đạo Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị tin rằng tại thời điểm này, cơ cấu hiện tại là vì lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông của chúng tôi vì cơ cấu này cho phép Ông. Kelly để quản lý hiệu quả công việc kinh doanh, thực hiện các ưu tiên chiến lược của chúng tôi và lãnh đạo Hội đồng quản trị, đồng thời trao quyền cho Mr. Lundgren cung cấp khả năng lãnh đạo và giám sát độc lập của Hội đồng quản trị với quyền hạn và trách nhiệm lãnh đạo mạnh mẽ, được xác định rõ ràng được mô tả bên dưới. Hội đồng quản trị tin rằng ông. Phong cách lãnh đạo toàn diện của Kelly và chuyên môn hàng chục năm về thanh toán khiến ông có đủ tư cách duy nhất để dẫn dắt các cuộc thảo luận của Hội đồng quản trị; Giám đốc độc lập chính của chúng tôi, được bầu bởi các giám đốc độc lập của Hội đồng quản trị, đã liệt kê cụ thể các quyền hạn và trách nhiệm, cung cấp những gì mà Hội đồng quản trị tin rằng đó là sự lãnh đạo, giám sát và lợi ích cho Công ty và Hội đồng quản trị sẽ được cung cấp bởi một chủ tịch độc lập. Những quyền hạn và trách nhiệm này bao gồm •triệu tập, thiết lập chương trình nghị sự và chủ trì các phiên họp điều hành định kỳ và các cuộc họp của thành viên độc lập; •chủ trì các cuộc họp của Hội đồng khi Chủ tịch Hội đồng vắng mặt hoặc khi xét thấy phù hợp phát sinh từ vai trò quản lý hoặc không độc lập của Chủ tịch; •cung cấp phản hồi cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành về các chính sách và chiến lược của công ty và Hội đồng quản trị và đóng vai trò là người liên lạc giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành; •tạo điều kiện trao đổi thông tin giữa các giám đốc và giữa Hội đồng quản trị và ban điều hành; 91 Mục lục• phối hợp với Chủ tịch và Giám đốc điều hành, tư vấn về chương trình nghị sự, lịch trình và tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các phiên lập kế hoạch chiến lược dựa trên ý kiến đóng góp của các giám đốc; •phối hợp với Chủ tịch Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, đồng thời chỉ đạo sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập trong việc lập kế hoạch kế nhiệm Tổng Giám đốc Điều hành, lựa chọn chủ tịch ủy ban và thành viên ủy ban, và quy trình đánh giá của Hội đồng Quản trị; •phối hợp với Chủ tịch Ủy ban Lương thưởng và chỉ đạo việc đánh giá của các giám đốc độc lập về hiệu quả hoạt động và lương thưởng của Giám đốc điều hành; •giao tiếp với các cổ đông khi cần thiết; •thực hiện các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của các thành viên độc lập, Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ ủy ban nào của nó vào từng thời điểm Ngoài Giám đốc độc lập chính của chúng tôi, các giám đốc độc lập chủ trì bốn ủy ban thường trực của Hội đồng quản trị và mỗi ủy ban có trách nhiệm góp phần vào việc giám sát của Hội đồng quản trị, cũng như tạo điều kiện trao đổi thông tin giữa Hội đồng quản trị và ban quản lý Hội đồng quản trị của chúng tôi nhận ra rằng hoàn cảnh có thể thay đổi để có thể đảm bảo một cấu trúc khác nhằm hỗ trợ các nhu cầu của Công ty. Do đó, HĐQT định kỳ xem xét lại cơ cấu lãnh đạo của HĐQT và sự phù hợp của nó với nhu cầu của HĐQT và Công ty tại thời điểm đó. Liên quan đến quá trình chuyển giao Tổng Giám đốc trong thập kỷ qua, Hội đồng Quản trị xác định rằng việc tách biệt vai trò của Chủ tịch và Tổng Giám đốc và bổ nhiệm một Chủ tịch độc lập là phù hợp. Tuy nhiên, gần đây hơn, vào năm 2019, sau khi thảo luận về những lợi ích tương đối của việc kết hợp vai trò Chủ tịch và Giám đốc điều hành so với việc giữ các vai trò riêng biệt với một Chủ tịch độc lập và xem xét quan điểm của các thành viên HĐQT độc lập, quan điểm của các cổ đông, thông lệ của các công ty ngang hàng, . Kelly làm Chủ tịch. Các thành viên HĐQT độc lập sau đó tái khẳng định cam kết của HĐQT đối với vai trò lãnh đạo HĐQT độc lập bằng cách nhất trí bầu ông. Lundgren với tư cách là Giám đốc độc lập chính. Liên quan đến quá trình chuyển đổi Giám đốc điều hành được công bố vào ngày 17 tháng 11 năm 2022, Hội đồng quản trị đã xác định tách biệt vai trò của Chủ tịch và Giám đốc điều hành có hiệu lực từ ngày 1 tháng 2 năm 2023 và có Ông. Kelly phục vụ với tư cách là Chủ tịch điều hành để giúp đảm bảo quá trình chuyển đổi thành công và liền mạch Các thông lệ quản trị doanh nghiệp mạnh mẽ của Visa cung cấp sự giám sát hiệu quả và độc lập của Hội đồng quản trị. Để phù hợp với cam kết thúc đẩy và duy trì quản trị công ty có trách nhiệm, Visa đã áp dụng các thông lệ và thủ tục thúc đẩy sự độc lập của Hội đồng quản trị và giám sát hiệu quả ban quản lý, đồng thời cung cấp cho các cổ đông các quyền có ý nghĩa, bao gồm •Các cuộc bầu cử Hội đồng quản trị hàng năm – Hội đồng quản trị được bầu chọn hàng năm với tiêu chuẩn bỏ phiếu đa số trong các cuộc bầu cử giám đốc không kiểm chứng; •Quyền của cổ đông – Cổ đông của chúng tôi có quyền triệu tập các cuộc họp đặc biệt và cổ đông của chúng tôi có quyền tiếp cận ủy quyền theo tiêu chuẩn thị trường; •Hội đồng quản trị độc lập đa số – Chín trong số mười ứng cử viên Hội đồng quản trị của chúng tôi là độc lập; . Kelly, Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi, là ứng cử viên giám đốc duy nhất không độc lập; •Hội đồng quản trị năng động và giàu kinh nghiệm – Các giám đốc của chúng tôi có trình độ cao và có kinh nghiệm và kỹ năng kinh doanh phù hợp để giám sát việc quản lý; •Hội đồng Giám sát về Môi trường, Xã hội và Quản trị – Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp của chúng tôi có trách nhiệm chính thức và giám sát tổng thể các chính sách, chương trình và báo cáo ESG của Visa, cũng như các chủ đề riêng lẻ về tính bền vững của môi trường, biến đổi khí hậu, con người •Lập kế hoạch kế nhiệm giám đốc và bổ sung hội đồng quản trị – Ủy ban đề cử và quản trị doanh nghiệp của chúng tôi thường xuyên giám sát và lên kế hoạch cho việc kế nhiệm giám đốc và bổ sung hội đồng quản trị để trau dồi các kỹ năng, kinh nghiệm, nhiệm kỳ và sự đa dạng nhằm thúc đẩy và hỗ trợ chiến lược dài hạn của Công ty; 92 Mục lục• Chương trình gắn kết cổ đông chủ động và liên tục – Chúng tôi có sự gắn kết chủ động, liên tục với các cổ đông của chúng tôi trong suốt cả năm, tập trung vào quản trị doanh nghiệp, trách nhiệm doanh nghiệp và bồi thường cho giám đốc điều hành. Ngoài cuộc đối thoại đang diễn ra giữa các cổ đông và đội ngũ quản lý và Quan hệ Nhà đầu tư của chúng tôi về hiệu quả tài chính và chiến lược của Visa, Chủ tịch kiêm Giám đốc Điều hành và Giám đốc Độc lập Trưởng của chúng tôi đã gặp gỡ một số nhà đầu tư của chúng tôi trong năm nay và Hội đồng Quản trị của chúng tôi được cung cấp thông tin từ các cổ đông. •Quy trình đánh giá mạnh mẽ của Hội đồng quản trị, Ủy ban và Giám đốc – Hội đồng quản trị của chúng tôi và mỗi ủy ban của nó tiến hành đánh giá hàng năm do một bên thứ ba độc lập hỗ trợ, bao gồm đánh giá định tính của từng giám đốc về hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và ủy ban hoặc các ủy ban mà trên đó •Các Ủy ban Thường trực Độc lập – Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, Ủy ban Lương thưởng và Ủy ban Tài chính đều bao gồm toàn bộ các giám đốc độc lập. Điều này ủy thác việc giám sát các vấn đề quan trọng cho các giám đốc độc lập, chẳng hạn như đánh giá hàng năm về hiệu suất của Giám đốc điều hành, đánh giá của Hội đồng quản trị và các Ủy ban của nó, và thù lao cho các quan chức điều hành của Visa; •Các Phiên họp Điều hành của các Giám đốc Độc lập – Những người không phải là nhân viên, các thành viên độc lập của Hội đồng Quản trị của chúng tôi và tất cả các ủy ban của Hội đồng Quản trị thường họp trong phiên điều hành mà không có sự hiện diện của ban quản lý trong các cuộc họp của Hội đồng Quản trị và Ủy ban của họ. Giám đốc độc lập chính của chúng tôi chủ trì các phiên điều hành của Hội đồng quản trị và các chủ tịch ủy ban, mỗi người đều độc lập, chủ trì các phiên điều hành của các ủy ban Do những thông tin trên, Hội đồng quản trị tin rằng cách tiếp cận cứng nhắc đối với cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng quản trị Visa theo đề xuất của cổ đông này là không cần thiết và không mang lại lợi ích tốt nhất cho các cổ đông của chúng tôi. Theo đó, Hội đồng quản trị đề nghị quý vị biểu quyết CHỐNG đề nghị này VÌ NHỮNG LÝ DO NÊU TRÊN, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỐNG NHẤT ĐỀ NGHỊ BẦU PHIẾU “CHỐNG” ĐỀ XUẤT NÀY CỦA CỔ PHIẾU 93 Mục lụcTHÔNG TIN BẦU CỬ VÀ CUỘC HỌP Thông tin về trưng cầu và bỏ phiếu Người ủy quyền này được yêu cầu thay mặt cho Hội đồng quản trị để sử dụng tại Cuộc họp thường niên được tổ chức trực tuyến thông qua webcast trực tiếp tại cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023 vào Thứ Ba, ngày 24 tháng 1 năm 2023 lúc 8. 30 giờ. m. Giờ Thái Bình Dương, và bất kỳ sự trì hoãn hoặc trì hoãn nào. Chúng tôi sẽ cung cấp một webcast có thể phát lại của Hội nghị thường niên, sẽ có trên phần Lịch sự kiện trên trang web Quan hệ nhà đầu tư của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com Ai có thể bỏ phiếu Các cổ đông phổ thông Hạng A của Visa được ghi nhận khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 25 tháng 11 năm 2022 sẽ có quyền bỏ phiếu tại Hội nghị thường niên trên cơ sở một phiếu bầu cho mỗi cổ phiếu nắm giữ. Vào ngày 25 tháng 11 năm 2022, có 1.627.853.381 cổ phiếu phổ thông loại A đang lưu hành Cổ đông của hồ sơ. Cổ phiếu được đăng ký dưới tên của bạn Nếu vào ngày 25 tháng 11 năm 2022, cổ phiếu của bạn đã được đăng ký trực tiếp dưới tên của bạn với đại lý chuyển nhượng của chúng tôi, Dịch vụ chủ sở hữu EQ, thì bạn được coi là cổ đông được ghi nhận đối với những cổ phiếu đó. Với tư cách là cổ đông chính thức, bạn có thể bỏ phiếu tại Đại hội thường niên hoặc gửi người được ủy quyền để cổ phiếu của bạn được biểu quyết tại Đại hội thường niên theo hướng dẫn của bạn. Cho dù bạn có dự định tham dự Hội nghị thường niên hay không, chúng tôi khuyên bạn nên gửi giấy ủy quyền qua Internet hoặc qua điện thoại, hoặc nếu bạn nhận được tài liệu giấy ủy quyền qua đường bưu điện, hãy điền và gửi lại thẻ ủy quyền Đối với các câu hỏi liên quan đến quyền sở hữu cổ phần của bạn, bạn có thể liên hệ với đại lý chuyển nhượng của chúng tôi, Dịch vụ chủ sở hữu EQ, qua điện thoại theo số (866) 456-9417 (ở Hoa Kỳ. S. ) hoặc (651) 306-4433 (quốc tế) Chủ sở hữu có lợi. Cổ phiếu được đăng ký dưới tên của một nhà môi giới hoặc người được đề cử Nếu vào ngày 25 tháng 11 năm 2022, cổ phiếu phổ thông Loại A của bạn được giữ trong tài khoản tại một công ty môi giới, ngân hàng hoặc người được chỉ định khác, thì bạn là chủ sở hữu hưởng lợi của số cổ phiếu được nắm giữ ở tên đường phố. Với tư cách là chủ sở hữu hưởng lợi, bạn có quyền chỉ đạo người được chỉ định của mình cách bỏ phiếu cho các cổ phiếu nắm giữ trong tài khoản của bạn và họ đã đính kèm hoặc cung cấp các hướng dẫn bỏ phiếu để bạn sử dụng trong việc chỉ đạo họ cách bỏ phiếu cho các cổ phiếu của bạn. Tuy nhiên, tổ chức nắm giữ cổ phần của bạn được coi là cổ đông chính thức cho mục đích biểu quyết tại Đại hội thường niên. Bởi vì bạn không phải là cổ đông được ghi nhận, bạn không thể bỏ phiếu cho cổ phiếu của mình tại Hội nghị thường niên trừ khi bạn yêu cầu và nhận được ủy quyền hợp pháp hợp lệ từ tổ chức nắm giữ cổ phiếu của bạn cho phép bạn có quyền bỏ phiếu cho cổ phiếu tại Hội nghị thường niên 94 Mục lụcLàm thế nào để bình chọn Nếu bạn là cổ đông được ghi nhận, có một số cách để bạn bỏ phiếu cho cổ phần của mình hoặc gửi người đại diện của bạn Bằng thư từ. Nếu bạn đã nhận được tài liệu ủy quyền được in, bạn có thể gửi ủy quyền của mình bằng cách hoàn thành, ký tên và ghi ngày trên mỗi thẻ ủy quyền đã nhận và gửi lại trong phong bì trả trước. Ký tên của bạn chính xác như tên xuất hiện trên thẻ proxy. Thẻ proxy được gửi qua thư phải được nhận chậm nhất vào ngày 23 tháng 1 năm 2023 để được bỏ phiếu tại Hội nghị thường niên Thông qua Internet. Hướng dẫn được hiển thị trên Thông báo về tính khả dụng của Internet Bằng điện thoại. Hướng dẫn được hiển thị trên thẻ proxy của bạn Tại cuộc họp thường niên. Bạn có thể bỏ phiếu trực tuyến cho cổ phiếu của mình trong Hội nghị thường niên bằng cách làm theo các hướng dẫn được cung cấp trên trang web của cuộc họp trong Hội nghị thường niên. Ngay cả khi bạn dự định tham dự Hội nghị thường niên ảo, chúng tôi khuyên bạn cũng nên gửi thẻ ủy quyền hoặc bỏ phiếu qua điện thoại hoặc qua Internet trước hạn chót hiện hành để phiếu bầu của bạn sẽ được tính nếu sau đó bạn quyết định không tham dự cuộc họp Nếu bạn là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phiếu phổ thông Loại A, bạn sẽ nhận được Thông báo về tính khả dụng của Tài liệu ủy quyền trên Internet hoặc hướng dẫn bỏ phiếu từ nhà môi giới hoặc người được chỉ định khác nắm giữ cổ phiếu của bạn. Bạn nên làm theo hướng dẫn trong Thông báo hoặc hướng dẫn bỏ phiếu do người môi giới hoặc người được chỉ định của bạn cung cấp để hướng dẫn người môi giới hoặc người được chỉ định của bạn cách bỏ phiếu cho cổ phần của bạn. Tính khả dụng của bỏ phiếu qua điện thoại và Internet sẽ phụ thuộc vào quy trình bỏ phiếu của người môi giới hoặc người được đề cử. Cổ phiếu nắm giữ có lợi chỉ có thể được biểu quyết tại Hội nghị thường niên nếu bạn nhận được ủy quyền hợp pháp từ nhà môi giới hoặc người được chỉ định cho bạn quyền biểu quyết cổ phiếu Nếu Đại hội Thường niên bị hoãn hoặc hoãn lại, người đại diện của bạn vẫn có hiệu lực và sẽ được biểu quyết tại Đại hội Thường niên được dời lại hoặc hoãn lại. Bạn vẫn có thể thay đổi hoặc thu hồi ủy quyền của mình cho đến khi Hội nghị Thường niên được lên lịch lại hoặc hoãn lại Thay đổi hoặc Thu hồi Proxy hoặc Bỏ phiếu Nếu bạn là cổ đông được ghi nhận, bạn có thể thay đổi phiếu bầu của mình hoặc thu hồi người được ủy quyền trước khi kết thúc bỏ phiếu tại Đại hội thường niên bằng cách •ký tên và trả lại một thẻ proxy mới với một ngày sau đó; •gửi proxy muộn hơn qua điện thoại hoặc qua Internet, vì chỉ có điện thoại hoặc proxy Internet mới nhất của bạn nhận được trước 11. 59 tr. m. Giờ miền Đông vào ngày 23 tháng 1 năm 2023 sẽ được tính; •tham dự Hội nghị Thường niên trực tuyến và bỏ phiếu lại (việc bạn tham dự Hội nghị Thường niên mà không thực hiện thêm hành động nào sẽ không thu hồi người được ủy quyền của bạn); •gửi văn bản hủy bỏ cho Thư ký Công ty của chúng tôi tại Visa Inc. , P. O. Box 193243, San Francisco, CA 94119 trước Hội nghị thường niên Nếu bạn là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phiếu phổ thông Loại A, bạn phải làm theo hướng dẫn do nhà môi giới hoặc người được chỉ định khác nắm giữ cổ phiếu của bạn cung cấp để thay đổi hướng dẫn bỏ phiếu của bạn 95 Mục lụcProxy được bình chọn như thế nào Nếu bạn là cổ đông Hạng A trong hồ sơ và bạn gửi thẻ ủy quyền có chữ ký, nhưng bạn không cung cấp hướng dẫn bỏ phiếu trên thẻ, thì cổ phiếu của bạn sẽ được bỏ phiếu •CHO cuộc bầu cử mười ứng cử viên giám đốc có tên trong tuyên bố ủy quyền này; •ĐỂ phê duyệt, trên cơ sở tư vấn, khoản bồi thường được trả cho các quan chức điều hành có tên của chúng tôi; •MỘT NĂM về tần suất bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt thù lao cho giám đốc điều hành; •CHO việc phê chuẩn việc chỉ định KPMG LLP làm công ty kế toán công đã đăng ký độc lập cho năm tài chính 2023; •CHỐNG lại đề xuất của cổ đông yêu cầu chính sách chủ tịch hội đồng quản trị độc lập Nếu bạn là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phiếu phổ thông Loại A và bạn không cung cấp cho nhà môi giới hoặc người được chỉ định khác nắm giữ cổ phiếu của bạn hướng dẫn bỏ phiếu, thì nhà môi giới hoặc người được chỉ định sẽ xác định xem họ có quyền bỏ phiếu thay cho bạn hay không NYSE hoặc Broadridge Financial Solutions, đại lý độc lập của chúng tôi để nhận và lập bảng biểu quyết, dựa trên các quy tắc của NYSE quy định các công ty môi giới thành viên, việc xác định liệu một đề xuất là “thông thường” hay “không thường xuyên” sẽ được thực hiện bởi NYSE hoặc Broadridge Financial Solutions. Nếu một đề xuất được coi là "thông lệ" và bạn không đưa ra hướng dẫn cho nhà môi giới hoặc người được chỉ định của mình, họ có thể, nhưng không bắt buộc, bỏ phiếu chia sẻ của bạn đối với đề xuất đó. Nếu đề xuất được coi là "không thường xuyên" và bạn không đưa ra hướng dẫn cho nhà môi giới hoặc người được chỉ định của mình, họ không được bỏ phiếu cho cổ phần của bạn đối với đề xuất và cổ phiếu sẽ được coi là nhà môi giới không bỏ phiếu Do đó, nếu bạn không cung cấp hướng dẫn bỏ phiếu cho người môi giới hoặc người được chỉ định của mình, thì người môi giới hoặc người được chỉ định của bạn chỉ có thể bỏ phiếu cho cổ phần của bạn đối với các vấn đề thông thường được trình bày phù hợp để bỏ phiếu tại Hội nghị thường niên. Chúng tôi khuyến khích bạn nhanh chóng cung cấp hướng dẫn bỏ phiếu cho nhà môi giới của mình để đảm bảo rằng cổ phiếu của bạn được bỏ phiếu cho tất cả các đề xuất, ngay cả khi bạn dự định tham dự Hội nghị thường niên Các nhà môi giới hoặc những người được chỉ định khác nắm giữ cổ phần thuộc Loại của chúng tôi. Người môi giới không bỏ phiếu xảy ra khi người môi giới hoặc người được chỉ định khác không nhận được hướng dẫn bỏ phiếu từ chủ sở hữu hưởng lợi và không có quyền quyết định chỉ đạo việc bỏ phiếu của cổ phiếu Cần có số đại biểu cần thiết để giao dịch kinh doanh tại Hội nghị thường niên của chúng tôi. Các cổ đông có kỷ lục nắm giữ ít nhất phần lớn số cổ phiếu đang lưu hành của loại cổ phiếu phổ thông Loại A được đại diện tại Đại hội thường niên trực tuyến hoặc qua người được ủy quyền và có quyền bỏ phiếu tại Đại hội thường niên tạo thành một số đại biểu dự kiến. Nếu bạn đã gửi lại các chỉ dẫn ủy quyền hợp lệ hoặc tham dự cuộc họp qua mạng, thì các cổ phần của bạn sẽ được tính nhằm mục đích xác định xem có đủ số đại biểu cần thiết hay không, ngay cả khi bạn không bỏ phiếu trắng về một số hoặc tất cả các vấn đề được đưa ra tại cuộc họp. Ngoài ra, những người môi giới không bỏ phiếu sẽ được coi là có mặt nhằm mục đích xác định xem có đủ đại biểu hay không 96 Mục lụcPhiếu bầu cần thiết để phê duyệt từng đề xuất được quy định bên dưới Đề nghị Yêu cầu bỏ phiếu Tác động của Nhà môi giớiKhông bỏ phiếuTác động của Phiếu trắng 1 – Bầu mười ứng cử viên giám đốc Đa số Nhóm A Chia sẻ cho Mỗi ứng cử viên giám đốc( Phần lớn của Cổ phiếu Loại A Được quyền bỏ phiếu và có mặt trực tiếp hoặc được đại diện bởi người được ủy quyền tại cuộc họp thường niên Không có tác độngĐếm ngược lại 3 –Bỏ phiếu về tần suất bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt thù lao cho giám đốc điều hành. Tần suất (một năm, hai năm hoặc ba năm một lần) nhận được số phiếu bầu lớn nhất sẽ được coi là tần suất được các cổ đông đề xuất. Không có tác động. Không có tác động. 4 –Phê chuẩn củaNguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi yêu cầu mỗi ứng cử viên giám đốc đương nhiệm phải nộp đơn từ chức ngẫu nhiên không hủy ngang trước khi gửi tuyên bố ủy quyền cho cuộc họp thường niên tại đó ứng cử viên của ứng cử viên sẽ được xem xét. Nếu người được đề cử không nhận được đa số phiếu bầu cho cuộc bầu cử lại của mình, nghĩa là người đó không có nhiều phiếu bầu THUẬN hơn là CHỐNG lại cuộc bầu cử lại của mình, thì Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty sẽ đề xuất với . Hội đồng sẽ quyết định chấp nhận hay từ chối đơn từ chức ngẫu nhiên tại cuộc họp thường kỳ tiếp theo được lên lịch, nhưng trong mọi trường hợp không muộn hơn 120 ngày sau khi xác nhận kết quả bầu cử. Hội đồng quản trị sẽ tiết lộ công khai quyết định và lý do của mình Luật sư ủy quyền Chúng tôi sẽ chịu chi phí thuê người đại diện. Chúng tôi đã giữ lại D. F. King & Co. thu hút người đại diện với mức phí 12.500 đô la cộng với một số tiền hợp lý để trang trải chi phí. Người được ủy quyền cũng có thể được yêu cầu trực tiếp, qua điện thoại hoặc điện tử bởi nhân viên của Visa, những người sẽ không nhận được thù lao bổ sung cho việc yêu cầu đó. Các bản sao của tài liệu ủy quyền và Báo cáo thường niên năm tài chính 2022 sẽ được cung cấp cho các nhà môi giới và những người được đề cử khác nhằm mục đích thu hút các bên được ủy quyền từ các chủ sở hữu có lợi và chúng tôi sẽ hoàn trả cho các nhà môi giới hoặc những người được đề cử khác các chi phí hợp lý của họ Kết quả bình chọn Giải pháp tài chính Broadridge, Inc. đã được tham gia với tư cách là đại lý độc lập của chúng tôi để nhận và lập bảng biểu quyết của cổ đông. Broadridge sẽ lập bảng riêng các phiếu THUẬN, CHỐNG và TRỐNG và các phiếu không của nhà môi giới. Chúng tôi cũng đã thuê một thanh tra bầu cử độc lập, người sẽ xác nhận kết quả bầu cử và thực hiện bất kỳ hành vi nào khác theo yêu cầu của Luật Công ty Chung của Bang Delaware Kết quả sơ bộ sẽ được công bố tại Đại hội thường niên. Kết quả cuối cùng sẽ được công bố trong một báo cáo hiện tại trên Mẫu 8-K để nộp cho SEC trong vòng bốn ngày làm việc kể từ Hội nghị Thường niên 97 Mục lụcXem danh sách cổ đông Các cổ đông khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào Ngày đăng ký có thể kiểm tra danh sách cổ đông phổ thông Loại A kể từ Ngày đăng ký cho bất kỳ mục đích nào liên quan đến Hội nghị thường niên trong mười ngày trước Hội nghị thường niên, tại văn phòng của chúng tôi ở Thành phố Foster, California. Nếu bạn muốn xem danh sách cổ đông, vui lòng liên hệ với Phòng Quan hệ Nhà đầu tư của chúng tôi tại InvestorRelations@visa. com hoặc (650) 432-7644 để đặt lịch hẹn tham dự cuộc họp Cuộc họp thường niên năm nay sẽ được tổ chức trực tuyến Làm thế nào để tham gia trong cuộc họp thường niên Trực tuyến 1. Truy cập cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023; 2. Nhập số kiểm soát gồm 16 chữ số có trong Thông báo về sự sẵn có của tài liệu ủy quyền (Thông báo), trên thẻ ủy quyền của bạn (nếu bạn nhận được bản in của tài liệu ủy quyền) hoặc trên hướng dẫn đi kèm với tài liệu ủy quyền của bạn Bạn có thể bắt đầu đăng nhập vào nền tảng cuộc họp lúc 8 giờ. 15 một. m. Giờ Thái Bình Dương vào ngày 24 tháng 1 năm 2023. Cuộc họp sẽ bắt đầu ngay lập tức lúc 8. 30 giờ. m. giờ Thái Bình Dương Không có quyền truy cập Internet Gọi (877) 328-2502 (miễn phí) hoặc (412) 317-5419 (quốc tế) để nghe diễn biến cuộc họp. Bạn sẽ không thể biểu quyết chia sẻ của mình hoặc gửi câu hỏi trong cuộc họp Cách xem các Buổi họp thường niên không có 16 chữ số số kiểm soát Truy cập cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023 và đăng ký với tư cách khách. Bạn sẽ không thể biểu quyết chia sẻ của mình hoặc đặt câu hỏi trong cuộc họp Để được trợ giúp với những khó khăn về mặt kỹ thuật Gọi (800) 586-1548 (U. S. ) hoặc (303) 562-9288 (quốc tế) để được hỗ trợ. Nếu bạn cần hỗ trợ thêm cho cổ đông, vui lòng gửi email InvestorRelations@visa. com hoặc gọi (650) 432-7644 để được hỗ trợ Câu hỏi thêm Gửi email về Quan hệ Nhà đầu tư của Visa tại InvestorRelations@visa. com hoặc gọi (650) 432-7644 Gửi câu hỏi cho cuộc họp thường niên ảo của chúng tôi gửi câu hỏi Trước cuộc họp 1. Đăng nhập vào proxyvote. com; 2. Nhập số kiểm soát gồm 16 chữ số của bạn; 3. Sau khi qua màn hình đăng nhập, hãy nhấp vào “Câu hỏi dành cho Quản lý”, nhập câu hỏi của bạn và nhấp vào “Gửi. ” Trong suốt cuộc họp 1. Đăng nhập vào nền tảng họp trực tuyến tại virtualshareholdermeeting. com/V2023, nhập câu hỏi của bạn vào trường “Đặt câu hỏi” và nhấp vào “Gửi” Chỉ những cổ đông có số kiểm soát hợp lệ mới được phép đặt câu hỏi. Các câu hỏi liên quan đến các vấn đề của cuộc họp sẽ được trả lời trong cuộc họp, tùy thuộc vào thời gian hạn chế. Nếu có câu hỏi liên quan đến các vấn đề cuộc họp không thể trả lời trong cuộc họp do hạn chế về thời gian, ban quản lý sẽ đăng câu trả lời cho một bộ câu hỏi đại diện trên trang web Quan hệ Nhà đầu tư của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com càng sớm càng tốt sau cuộc họp 98 Mục lụcTHÔNG TIN KHÁC Cổ đông Đề cử Ứng viên Giám đốc và Đề xuất của các Cổ đông khác cho Đại hội Thường niên 2024 Hạn chót gửi đề xuất của cổ đông để được đưa vào tài liệu ủy quyền của chúng tôi cho cuộc họp cổ đông thường niên năm 2024 theo Quy tắc 14a-8 của Đạo luật giao dịch là ngày 3 tháng 8 năm 2023. Tất cả các đề xuất như vậy phải bằng văn bản và được Thư ký Công ty của chúng tôi nhận bằng phương thức điện tử tạicorporatesecretary@visa. com hoặc qua đường bưu điện tại Visa Inc. , P. O. Box 193243, San Francisco, CA 94119 trước khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào thời hạn yêu cầu để được xem xét đưa vào tài liệu ủy quyền của chúng tôi cho cuộc họp cổ đông thường niên năm 2024. Việc gửi đề xuất trước thời hạn không đảm bảo đề xuất đó được đưa vào tài liệu ủy quyền của chúng tôi Theo Quy chế của chúng tôi, việc đề cử giám đốc và các hoạt động kinh doanh khác chỉ có thể được đưa ra trước cuộc họp thường niên của các cổ đông bởi hoặc theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị hoặc bởi một cổ đông có quyền biểu quyết đã gửi đề xuất phù hợp với các yêu cầu của Quy chế của chúng tôi. Để đề cử một ứng cử viên hoặc gửi một đề xuất để xem xét tại cuộc họp thường niên năm 2024 của chúng tôi theo quy định của pháp luật về thông báo trước của chúng tôi, các cổ đông phải gửi hoặc gửi thư đề cử của họ hoặc thông báo của các cổ đông khác về một đề xuất để Thư ký Công ty của chúng tôi nhận được không sớm hơn . Tuy nhiên, nếu chúng tôi cung cấp cho các cổ đông thông báo trước ít hơn 100 ngày hoặc tiết lộ công khai trước đó về ngày tổ chức cuộc họp thường niên năm 2024 của chúng tôi, thì chúng tôi phải nhận được bất kỳ đề cử hoặc đề xuất nào của cổ đông không muộn hơn ngày kết thúc kinh doanh vào ngày thứ 10 sau ngày đầu tiên của cuộc họp. . Ngoài việc đáp ứng thời hạn trong các điều khoản về thông báo trước trong Quy định của chúng tôi, một cổ đông có ý định thu hút người được ủy quyền để hỗ trợ những người được đề cử theo các điều khoản thông báo trước này phải cung cấp thông báo được yêu cầu theo Quy tắc 14a-19 cho Thư ký Công ty không muộn hơn tháng 11 Ngoài ra, Quy định của Công ty cho phép tối đa 20 cổ đông sở hữu từ 3% trở lên cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi trong thời hạn ít nhất ba năm được đề cử tối đa 20% thành viên Hội đồng quản trị và đưa những người được đề cử này vào tài liệu ủy quyền của chúng tôi, tùy thuộc vào . Để đề cử một ứng cử viên được xem xét tại cuộc họp thường niên năm 2024 của chúng tôi theo các quy định của pháp luật về quyền tiếp cận ủy quyền của chúng tôi, các cổ đông phải gửi hoặc gửi đề cử của họ qua đường bưu điện để Thư ký Công ty của chúng tôi nhận được không sớm hơn thời điểm kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 4 tháng 7 năm 2023 và không . Tuy nhiên, nếu cuộc họp thường niên năm 2024 diễn ra hơn 30 ngày trước hoặc sau ngày kỷ niệm ngày tổ chức cuộc họp thường niên năm 2023 hoặc nếu không có cuộc họp thường niên nào được tổ chức vào năm trước, thì các cổ đông phải gửi hoặc gửi thư đề cử của họ để nhận được Việc đề cử hoặc thông báo về một đề xuất phải bao gồm tất cả các thông tin được chỉ định trong Quy định của chúng tôi. Đối với đề cử, thông tin bắt buộc bao gồm thông tin xác định và nắm giữ cổ phiếu về người được đề cử, thông tin về cổ đông đưa ra đề cử, quyền sở hữu của cổ đông và các thỏa thuận liên quan đến cổ phiếu của chúng tôi. Nó cũng phải bao gồm sự đồng ý của người được đề cử để phục vụ nếu được bầu. Vui lòng tham khảo các điều khoản có liên quan trong Quy chế của chúng tôi để biết thêm thông tin và các yêu cầu liên quan đến việc đề cử cổ đông hoặc các đề xuất khác của cổ đông. Có thể lấy bản sao Quy định của chúng tôi bằng cách truy cập trang Quan hệ Nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com trong mục “Quản trị Công ty” hoặc bằng cách liên hệ với Thư ký Công ty của chúng tôi Các cổ đông chia sẻ cùng một địa chỉ SEC đã thông qua các quy tắc cho phép một công ty gửi một tuyên bố ủy quyền hoặc báo cáo hàng năm đến một địa chỉ được chia sẻ bởi hai hoặc nhiều cổ đông của công ty. Phương thức phân phối này, được gọi là "hộ gia đình", cho phép chúng tôi tiết kiệm chi phí đáng kể, giảm lượng thông tin trùng lặp mà các cổ đông nhận được và giảm tác động môi trường của việc in ấn và gửi tài liệu cho các cổ đông của chúng tôi. Theo quy trình này, một số 99 Mục lụccác cổ đông sẽ chỉ nhận được một bản sao tài liệu ủy quyền của chúng tôi và bất kỳ tài liệu ủy quyền bổ sung nào được gửi cho đến khi một hoặc nhiều cổ đông này thông báo cho chúng tôi rằng họ muốn nhận các bản sao riêng biệt. Bất kỳ cổ đông nào phản đối hoặc muốn bắt đầu thành lập hộ gia đình có thể liên hệ với Phòng Quan hệ Nhà đầu tư của chúng tôi theo số (650) 432-7644, InvestorRelations@visa. com hoặc Quan hệ Nhà đầu tư, Visa Inc. , P. O. Hộp 8999, San Francisco, CA 94128-8999. Chúng tôi sẽ gửi một bản sao riêng lẻ của tuyên bố ủy quyền cho bất kỳ cổ đông nào rút lại sự đồng ý của họ đối với hộ gia đình trong vòng 30 ngày kể từ ngày chúng tôi nhận được sự hủy bỏ đó Báo cáo thường niên năm tài chính 2022 và hồ sơ SEC Báo cáo tài chính của chúng tôi cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 được đưa vào Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Mẫu 10-K. Báo cáo thường niên của chúng tôi và tuyên bố ủy quyền này được đăng trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com và có sẵn từ SEC tại trang web của nó tại sec. chính phủ. Ngoài ra, bạn có thể yêu cầu bản in miễn phí bằng cách liên hệ với Phòng Quan hệ Nhà đầu tư của chúng tôi 100 Mục lụcCÔNG TY CỔ PHẦN VISA P. O. HỘP 193243 SAN FRANCISCO, CA 94119-3243 BẦU BỎ QUA INTERNET Trước Cuộc Họp - Truy cập www. bỏ phiếu ủy nhiệm. com hoặc quét Mã vạch QR ở trên Sử dụng Internet để truyền hướng dẫn bỏ phiếu của bạn và gửi thông tin điện tử cho đến 11. 59 tr. m. Giờ miền Đông vào ngày 23 tháng 1 năm 2023. Cầm sẵn thẻ proxy của bạn khi bạn truy cập trang web và làm theo hướng dẫn để lấy hồ sơ của bạn và tạo biểu mẫu hướng dẫn bỏ phiếu điện tử Trong Cuộc Họp - Truy cập www. đại hội cổ đông ảo. com/V2023 Bạn có thể tham dự cuộc họp qua Internet và biểu quyết trong cuộc họp. Chuẩn bị sẵn thông tin được in trong ô được đánh dấu bằng mũi tên và làm theo hướng dẫn BỎ PHIẾU QUA ĐIỆN THOẠI - 1-800-690-6903 Sử dụng bất kỳ điện thoại cảm ứng nào để truyền hướng dẫn bỏ phiếu của bạn cho đến 11 giờ. 59 tr. m. Giờ miền Đông vào ngày 23 tháng 1 năm 2023. Cầm sẵn thẻ proxy của bạn khi bạn gọi và sau đó làm theo hướng dẫn BẦU BẦU BẰNG THƯ Đánh dấu, ký tên và ghi ngày tháng vào thẻ đại diện của bạn và gửi lại trong phong bì đã trả bưu phí mà chúng tôi đã cung cấp hoặc gửi lại cho Bộ phận xử lý phiếu bầu, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717 ĐỂ BẦU CỬ, ĐÁNH DẤU KHỐI BÊN DƯỚI BẰNG MỰC XANH HOẶC ĐEN NHƯ SAU D93505-P82138 GIỮ PHẦN NÀY CHO HỒ SƠ CỦA BẠN — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — – — — — — THẺ PROXY NÀY CHỈ CÓ HỢP LỆ KHI ĐƯỢC KÝ VÀ NGÀY. CHỈ RÚT RA VÀ TRẢ LẠI PHẦN NÀY CÔNG TY CỔ PHẦN VISA Hội đồng quản trị khuyên bạn nên bỏ phiếu CHO từng tuyên bố ủy quyền. đề cử. Chống lại Kiêng1a. Lloyd A. Carney☐☐☐1b. Kermit R. Crawford☐☐☐1c. Francisco Javier Fernández-Carbajal☐☐☐1ngày. Alfred F. Kelly Jr. ☐☐☐1e. Ramon Laguarta☐☐☐1f. Teri L. Danh sách☐☐☐1g. John F. Lundgren☐☐☐1h. Denise M. Morrison☐☐☐1i. Linda J. Rendle☐☐☐1j. Maynard G. Webb, Jr. ☐☐☐ Hội đồng quản trị khuyên bạn nên bỏ phiếu 2. Để phê duyệt, trên cơ sở tư vấn, khoản bồi thường được trả cho các quan chức điều hành có tên của chúng tôi ☐☐☐Hội đồng quản trị đề nghị bạnbỏ phiếu 1 NĂM cho Đề xuất 3. 1 Năm 2 Năm 3 Năm Kiêng 3. Để tổ chức một cuộc bỏ phiếu tư vấn về tần suất của các cuộc bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt bồi thường điều hành ☐☐☐☐Hội đồng quản trị đề nghị bạn bỏ phiếuĐỐI VỚI Đề xuất 4. Chống Kiên 4. Phê chuẩn việc bổ nhiệm KPMG LLP làm công ty kế toán công đã đăng ký độc lập cho năm tài chính 2023 ☐☐☐Hội đồng quản trị khuyến nghị bạn bỏ phiếuCHỐNG Đề xuất 5. Chống Kiên 5. Bỏ phiếu cho đề xuất của cổ đông yêu cầu chính sách chủ tịch hội đồng quản trị độc lập ☐☐☐Để giao dịch công việc kinh doanh khác có thể diễn ra trước Hội nghị thường niên và bất kỳ sự hoãn hoặc hoãn nào của nó Vui lòng ký tên chính xác như (các) tên của bạn xuất hiện trên đây. Khi ký tên với tư cách là luật sư, người thi hành, quản trị viên hoặc người được ủy thác khác, vui lòng cung cấp đầy đủ chức danh như vậy. Các chủ sở hữu chung nên từng người ký tên cá nhân. Tất cả các chủ sở hữu phải ký. Nếu là công ty hoặc công ty hợp danh, vui lòng ký tên đầy đủ của công ty hoặc công ty hợp danh bởi nhân viên có thẩm quyềnChữ ký [VUI LÒNG KÝ TRONG HỘP] Ngày Chữ ký (Đồng sở hữu)NgàyMục lụcThông báo quan trọng về sự sẵn có của tài liệu ủy quyền cho cuộc họp thường niên của các cổ đông sẽ được tổ chức vào ngày 24 tháng 1 năm 2023. Thông báo và Tuyên bố ủy quyền và Báo cáo hàng năm của chúng tôi cho các Cổ đông có thể được truy cập bằng phương thức điện tử tại http. //nhà đầu tư. hộ chiếu. com hoặc www. bỏ phiếu ủy nhiệm. com D93506-P82138 PROXY NÀY ĐƯỢC MỜI MỜI TRÊN MẶT CỦA BAN GIÁM ĐỐC VISA INC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023 (Các) cổ đông ký tên dưới đây chỉ định (các) Kelly Mahon Tullier và Margaret Fitzpatrick, và mỗi người trong số họ, với toàn quyền thay thế, làm luật sư và người được ủy quyền cho và nhân danh và địa điểm của những người ký tên dưới đây, và theo đây ủy quyền cho (những) người này . (“Visa”) được ghi nhận bởi người ký tên dưới đây kể từ ngày 25 tháng 11 năm 2022, mà người ký tên dưới đây có quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của Visa được tổ chức ảo thông qua webcast âm thanh trực tiếp tại www. đại hội cổ đông ảo. com/V2023 vào ngày 24 tháng 1 năm 2023 lúc 8. 30 giờ. m. (giờ Thái Bình Dương), và tại bất kỳ sự hoãn hoặc trì hoãn nào ỦY QUYỀN NÀY, KHI ĐƯỢC THỰC HIỆN ĐÚNG CÁCH VÀ ĐƯỢC TRẢ LẠI ĐÚNG THỜI GIAN, SẼ ĐƯỢC BỎ PHIẾU TẠI CUỘC HỌP THƯỜNG NIÊN VÀ VÀO BẤT KỲ SỰ LÚC HOẶC TRÌ HOÃN NÀO THEO CÁCH THỨC ĐƯỢC MÔ TẢ TRONG ĐÂY. NẾU KHÔNG CÓ DẤU HIỆU CHỐNG LẠI NÀO, NGƯỜI ĐƯỢC ủy quyền SẼ ĐƯỢC BỎ PHIẾU ỦNG HỘ BẦU MƯỜI NGƯỜI ĐƯỢC ĐỀ CỬ ĐƯỢC XÁC ĐỊNH Ở ĐÂY CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, CHO ĐỀ XUẤT 2 VÀ 4, CHỐNG LẠI ĐỀ XUẤT 5, VÀ 1 NĂM CHO ĐỀ XUẤT 3 Theo quyết định của mình, Người được ủy quyền được phép bỏ phiếu đối với công việc kinh doanh khác có thể diễn ra trước cuộc họp |
