How many pay periods in a year biweekly 2024?

Ivy Tech cung cấp nhiều cách để tiết kiệm chi phí học tập của bạn, bao gồm nhiều lựa chọn hỗ trợ quà tặng khác nhau. Hỗ trợ quà tặng bao gồm học bổng, trợ cấp và các khoản miễn phí khác nhau mà bạn không cần phải hoàn trả

Để đăng ký hầu hết các khoản hỗ trợ quà tặng, bạn cần phải hoàn thành FAFSA của mình

Trình độ chuyên môn khác nhau tùy theo từng món quà, nhưng nhiều yếu tố như nhu cầu tài chính, dịch vụ Vệ binh Quốc gia, mối quan hệ/địa vị cá nhân, tình trạng cựu chiến binh, công việc đồng áng theo mùa, v.v.

Thay mặt Hội đồng quản trị, chúng tôi muốn cảm ơn bạn đã đầu tư vào Visa và khuyến khích bạn biểu quyết cổ phần của mình theo ủy quyền tại Hội nghị thường niên năm nay. Có năm vấn đề trong chương trình nghị sự. cuộc bầu cử giám đốc, Say-on-Pay, bỏ phiếu tư vấn về tần suất bỏ phiếu tư vấn trong tương lai về thù lao cho giám đốc điều hành, phê chuẩn kiểm toán viên và đề xuất của một cổ đông

Tại Visa, chúng tôi được hướng dẫn bởi mục đích của mình, đó là nâng cao tinh thần cho mọi người, ở mọi nơi bằng cách thanh toán và được trả tiền tốt nhất. Mục đích của chúng tôi được thể hiện trong hoạt động kinh doanh và trong các nỗ lực về môi trường, xã hội và quản trị [ESG], đây là ưu tiên quan trọng của Visa và tiếp tục là trọng tâm ngày càng tăng đối với các nhà đầu tư, đối tác và nhân viên của chúng tôi, cũng như chính phủ và các tổ chức khác.

Hội đồng quản trị của chúng tôi giám sát các hoạt động và chiến lược ESG của chúng tôi ở cả cấp độ Hội đồng quản trị và ủy ban đầy đủ, trong đó Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp có trách nhiệm chính thức trong việc giám sát các chính sách và chương trình ESG của chúng tôi. Trong suốt cả năm, chúng tôi đã đạt được tiến bộ đáng kể trên từng trụ cột trong số năm trụ cột ESG của mình. Trao quyền cho mọi người và nền kinh tế, đảm bảo thương mại và bảo vệ khách hàng, đầu tư vào lực lượng lao động của chúng tôi, bảo vệ hành tinh và hoạt động có trách nhiệm. Một số điểm nổi bật trên các trụ cột này bao gồm

•

Tính đến tháng 9 năm 2022, chúng tôi đã giúp hỗ trợ kỹ thuật số cho hơn 40 triệu doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ, trong quá trình chúng tôi hướng tới mục tiêu đạt 50 triệu doanh nghiệp vào cuối năm 2023

•

Chúng tôi đã đầu tư hơn 10 tỷ đô la vào công nghệ trong 5 năm qua, bao gồm cả việc giảm gian lận và tăng cường an ninh mạng

•

Chúng tôi đã đạt được xếp hạng cao nhất trong lĩnh vực của mình từ Gartner Consulting trong quá trình đánh giá chương trình an ninh mạng năm 2022

•

Chúng tôi đã hỗ trợ hơn 6.000 nhân viên từ 58 quốc gia, những người đã tình nguyện hơn 55.000 giờ để củng cố cộng đồng nơi chúng tôi sống và làm việc

•

Chúng tôi đã hoàn thành năm đầu tiên của Chương trình việc làm và học giả da đen Visa, tổ chức Hội nghị thượng đỉnh Visa Black Scholars khai mạc và chào đón nhóm học giả thứ hai của chúng tôi để tiếp tục xây dựng trên đà phát triển của chương trình

•

Chúng tôi đã nhận được xác nhận của bên thứ ba về mục tiêu dựa trên cơ sở khoa học của chúng tôi vào năm 2030 như một mục tiêu tạm thời hướng tới mục tiêu bằng 0 ròng vào năm 2040. Điều này được xây dựng dựa trên thành tích của Visa trong việc mua 100% điện tái tạo và đạt được mức trung hòa carbon cho các hoạt động của chúng tôi vào năm 2020

•

Chúng tôi đã thực hiện khát vọng trở thành một công ty tích cực với khí hậu thông qua các giải pháp bền vững được mở rộng, chẳng hạn như gói Lợi ích sinh thái Visa, dành cho khách hàng của chúng tôi

•

Chúng tôi tiếp tục nhận được sự công nhận về khả năng lãnh đạo ESG của mình từ các tổ chức bên thứ ba, bao gồm cả việc được đưa vào Chỉ số bình đẳng giới Bloomberg, Chỉ số Dow Jones Sustainability Bắc Mỹ năm thứ năm liên tiếp và Các công ty có đạo đức nhất thế giới của Ethisphere năm thứ mười liên tiếp

Năm nay, các thông lệ quản trị doanh nghiệp của Visa tiếp tục giúp thúc đẩy giá trị lâu dài và trách nhiệm giải trình mạnh mẽ của Hội đồng quản trị và ban quản lý đối với các bên liên quan đa dạng của chúng tôi. Hội đồng quản trị tập trung vào việc ưu tiên sự kết hợp phù hợp giữa các kỹ năng, trình độ, kinh nghiệm, nhiệm kỳ và sự đa dạng để thúc đẩy và hỗ trợ chiến lược dài hạn của Visa. Phụ nữ chiếm 30% số người được đề cử của Hội đồng và 40% số người được đề cử của Hội đồng là đa dạng về chủng tộc hoặc sắc tộc. Trong năm 2022, chúng tôi đã chào đón hai giám đốc độc lập vào Hội đồng quản trị, Teri L. Danh sách và Kermit R. Crawford. Teri và Kermit mỗi người đều mang lại kinh nghiệm lãnh đạo cấp cao hàng thập kỷ cho Hội đồng quản trị, mang đến những quan điểm và kiến ​​thức chuyên môn đa dạng sẽ là tài sản vô giá đối với Visa. Ngoài ra, Mary Cranston và Bob Matschullat sẽ thôi tham gia Hội đồng quản trị tại Hội nghị thường niên năm nay sau 15 năm cống hiến và lãnh đạo xuất sắc, kể cả với tư cách là chủ tịch ủy ban, và Bob là cựu Chủ tịch Hội đồng quản trị của chúng ta. Thay mặt Hội đồng quản trị, chúng tôi xin chân thành cảm ơn Mary và Bob vì sự phục vụ tận tình và nhiều đóng góp cho Visa trong những năm qua

Cuối cùng, như chúng tôi đã thông báo gần đây, chúng tôi vui mừng chia sẻ rằng Ryan McInerney sẽ là Giám đốc điều hành tiếp theo của Visa và Al Kelly sẽ chuyển sang vai trò Chủ tịch điều hành, cả hai đều có hiệu lực từ ngày 1 tháng 2 năm 2023. Hội đồng quản trị cũng dự kiến ​​sẽ bổ nhiệm Ryan vào Hội đồng quản trị có hiệu lực sau khi ông chuyển sang làm Giám đốc điều hành. Sự thay đổi lãnh đạo này phản ánh cách tiếp cận chu đáo và có cơ sở của Hội đồng quản trị đối với việc kế nhiệm. Ryan là một nhà lãnh đạo dày dạn kinh nghiệm trong ngành ngân hàng tiêu dùng và thanh toán. Với vai trò là Chủ tịch trong 10 năm qua, Ryan đã chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh doanh toàn cầu của Visa, mang lại giá trị cho tài chính của công ty.

Mục lục

tổ chức, người mua, người bán và đối tác tại hơn 200 quốc gia và vùng lãnh thổ trên thế giới. Anh ấy đã giám sát các nhóm thị trường, đơn vị kinh doanh, nhóm sản phẩm, nhóm thương gia và dịch vụ khách hàng của công ty. Chúng tôi mong muốn được hợp tác với Ryan để tiếp tục thúc đẩy sự thành công, tăng trưởng và đổi mới của Visa

Cảm ơn bạn đã tiếp tục hỗ trợ Visa và chúng tôi mong bạn tham dự Hội nghị thường niên năm nay

Al Kelly

Chủ tịch và Giám đốc điều hành

John Lundgren

Giám đốc độc lập chính

Mục lục

Mặt hàng kinh doanh

1

Để bầu ra mười ứng cử viên giám đốc có tên trong tuyên bố ủy quyền này;

2

Để phê duyệt, trên cơ sở tư vấn, khoản bồi thường được trả cho các quan chức điều hành có tên của chúng tôi;

3

Để tổ chức một cuộc bỏ phiếu tư vấn về tần suất của các cuộc bỏ phiếu tư vấn trong tương lai để phê duyệt bồi thường điều hành;

4

Phê chuẩn việc bổ nhiệm KPMG LLP làm công ty kế toán công đã đăng ký độc lập cho năm tài chính 2023;

5

Bỏ phiếu về đề xuất của cổ đông yêu cầu chính sách chủ tịch hội đồng quản trị độc lập;

6

Để giao dịch công việc kinh doanh khác có thể diễn ra trước Hội nghị thường niên và bất kỳ sự hoãn hoặc hoãn nào của nó

Tuyên bố ủy quyền mô tả đầy đủ hơn các đề xuất này

Ghi ngày

Những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 25 tháng 11 năm 2022 có quyền nhận thông báo và bỏ phiếu về tất cả các đề xuất tại Hội nghị thường niên và bất kỳ sự hoãn hoặc hoãn nào của chúng

Tham dự Hội nghị thường niên

Cuộc họp sẽ được tổ chức vào Thứ Ba, ngày 24 tháng 1 năm 2023 lúc 8. 30 giờ. m. giờ Thái Bình Dương. Đăng nhập bắt đầu lúc 8. 15 một. m. Những người nắm giữ đủ điều kiện của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi sẽ có thể tham dự cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cho cổ phiếu của họ và gửi câu hỏi trong cuộc họp bằng cách truy cập cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023. Để tham gia cuộc họp ảo, bạn cần có số kiểm soát gồm 16 chữ số có trong Thông báo về tính khả dụng trên Internet của Tài liệu ủy quyền, thẻ proxy hoặc biểu mẫu hướng dẫn bỏ phiếu. Vui lòng tham khảo phần “Tham dự Đại hội” trong tuyên bố ủy quyền để biết thêm chi tiết về việc tham dự Đại hội Thường niên trực tuyến. Cuộc họp năm nay sẽ được tổ chức trực tuyến độc quyền;

Bỏ phiếu ủy quyền

Phiếu bầu của bạn rất quan trọng. Cho dù bạn có dự định tham dự Hội nghị thường niên trực tuyến hay không, vui lòng bỏ phiếu sớm nhất có thể bằng cách làm theo hướng dẫn trong Thông báo về tính khả dụng của tài liệu ủy quyền trên Internet hoặc thẻ ủy quyền mà bạn nhận được qua thư. Bạn có thể thu hồi proxy của mình bất cứ lúc nào trước khi nó được bình chọn. Vui lòng tham khảo phần “Thông tin cuộc họp và bỏ phiếu” của tuyên bố ủy quyền để biết thêm thông tin

Vào ngày 1 tháng 12 năm 2022, chúng tôi đã phát hành các tài liệu ủy quyền cho các cổ đông của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi và gửi cho các cổ đông này [không phải những cổ đông Loại A trước đó đã yêu cầu chuyển phát điện tử hoặc giấy] Thông báo về việc cung cấp Tài liệu ủy quyền trên Internet có chứa hướng dẫn

Theo lệnh của Hội đồng quản trị

Kelly Mahon Tullier

Phó Chủ tịch, Trưởng phòng Nhân sự và Hành chính,

và Thư ký Công ty

Sanfrancisco, California

Ngày 1 tháng 12 năm 2022

Thông báo quan trọng về sự sẵn có của tài liệu proxy

cho Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 sẽ được tổ chức vào ngày 24 tháng 1 năm 2023

Tuyên bố ủy quyền và Báo cáo thường niên của Visa cho năm tài chính 2022 có tại

Mục lụcMục lục

TÓM TẮT PROXY

Bản tóm tắt này nêu bật thông tin có ở những nơi khác trong tuyên bố ủy quyền này. Bản tóm tắt này không chứa tất cả thông tin mà bạn nên xem xét và bạn nên đọc kỹ toàn bộ tuyên bố ủy quyền trước khi bỏ phiếu

THÔNG TIN VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023

Ngày và giờ

Thứ Ba, ngày 24 tháng 1 năm 2023 lúc 8 giờ. 30 giờ. m. giờ Thái Bình Dương

Nơi

Cuộc họp năm nay sẽ được tổ chức ảo thông qua webcast trực tiếp tại cuộc họp cổ đông ảo. com/V2023

Ghi ngày

Ngày 25 tháng 11 năm 2022

VẤN ĐỀ BẦU CỬ

1

Mục lục

QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ ĐIỂM NỔI BẬT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chúng tôi cam kết thực hiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp nhằm thúc đẩy giá trị lâu dài và củng cố trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị và ban quản lý đối với các cổ đông, khách hàng và các bên liên quan khác của chúng tôi. Thông tin liên quan đến khuôn khổ quản trị công ty của chúng tôi bắt đầu từ trang 10, bao gồm những điểm nổi bật sau

Số lượng đề cử giám đốc

10 Thể hiện cam kết làm mới Hội đồng quản trị

Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập được đề cử

90%Đánh giá hội đồng quản trị, ủy ban và giám đốc hàng năm

Giám đốc tham dự ít nhất 75% cuộc họp

Thường xuyên chú trọng quy hoạch kế nhiệm giám đốc

Bầu cử giám đốc hàng năm

Giám sát rủi ro bởi Hội đồng quản trị đầy đủ và các ủy ban

Đa số bỏ phiếu bầu giám đốc

Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu cho giám đốc và cán bộ điều hành

Truy cập proxy [3%/3 năm]

Chủ động, tương tác liên tục với các cổ đông

Nhiệm vụ của Giám đốc Độc lập Trưởng nhóm Mạnh mẽ

Giám sát ESG bởi toàn bộ Hội đồng quản trị và các ủy ban

Các phiên điều hành định kỳ của các thành viên độc lập

Chính sách tham gia chính trị, vận động hành lang và đóng góp

2

Mục lục

Tổng quan về các đề cử Giám đốc năm 2023

Các ứng cử viên giám đốc của chúng tôi thể hiện sự kết hợp hiệu quả giữa sự đa dạng, kinh nghiệm và quan điểm

Giám đốc

Từ

Ủy ban
Thành viên

Khác

Hiện hành

Công cộng

bảng

NamePrincipal OccupationIndependentARCCCFCNCGC

Lloyd A. Carney

2015Người sáng lập và Giám đốc mua lại,
Carney Technology Acquisition Corp II✓

2

Kermit R. Crawford

2022

Giám đốc

✓

[1]

[1]

2

Francisco Javier
Fernández-Carbajal    2007Tổng giám đốc, Dịch vụ
Administrativos Contry SA de CV✓●●3

. Kelly Jr.

2014Chủ tịch và Giám đốc điều hành, Visa

–

–

Ramon Laguarta

2019Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành, PepsiCo, Inc

✓

●●1

Teri L. Danh sách

2022Giám đốc

✓

●●3

John F. Lundgren

2017

Giám đốc độc lập chính, Visa

✓●●

1

Denise M. Morrison

2018Người sáng lập, Denise Morrison & Associates, LLC✓●2

Linda J. ren

2020Giám đốc điều hành, Công ty Clorox ✓●●1

Maynard G. Webb, Jr.

2014Người sáng lập, Mạng lưới đầu tư Webb✓●1

ARC = Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro     CC = Ủy ban Bồi thường     FC = Ủy ban Tài chính

NCGC = Ủy ban đề cử và quản trị doanh nghiệp

= Chủ tịch    ● = Thành viên

[1]

Kermit R. Crawford sẽ tham gia ARC và NCGC có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2023

3

Mục lục

Triết lý trả thưởng, nguyên tắc và các yếu tố chính của chúng tôi

Chương trình bồi thường cho các quan chức điều hành được chỉ định [NEO] của chúng tôi giúp chúng tôi thu hút và giữ chân nhân tài chủ chốt, đồng thời thúc đẩy hiệu suất nhằm nâng cao giá trị của cổ đông và thúc đẩy các kết quả chiến lược dài hạn, bao gồm các nỗ lực ESG rộng lớn hơn của Công ty

Có ba nguyên tắc chính định hướng cho việc thiết kế và quản lý chương trình trả thưởng của chúng tôi. [1] trả tiền cho hiệu suất;

Chúng tôi ràng buộc một phần đáng kể khoản thù lao mục tiêu hàng năm của NEO với việc đạt được các mục tiêu tài chính và phi tài chính được thiết lập trước để hỗ trợ chiến lược kinh doanh của chúng tôi, với sự kết hợp cân bằng các mục tiêu hiệu suất ngắn hạn và dài hạn. Hơn nữa, kế hoạch khuyến khích hàng năm của chúng tôi kết hợp các số liệu ESG gắn liền với các mục tiêu chiến lược của Công ty. Phần thưởng vốn chủ sở hữu dài hạn của chúng tôi phù hợp với lợi ích của các NEO của chúng tôi với lợi ích của các bên liên quan của chúng tôi và liên kết một phần đáng kể của khoản bồi thường với việc đạt được kết quả thu nhập trên mỗi cổ phiếu [EPS] giúp thúc đẩy giá trị cổ đông và tổng lợi nhuận tương đối của cổ đông [TSR]

Đối với năm tài chính 2022, 94% tổng số tiền bồi thường trực tiếp mục tiêu cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi là có thể thay đổi và có rủi ro, và trung bình 92% có thể thay đổi và có rủi ro đối với các NEO khác của chúng tôi

Bồi thường
Thành phần

Liên kết đến Chiến lược

Chiến lược &
Điều chỉnh hiệu suất

Kế hoạch khuyến khích hàng năm

●  Dựa trên thẻ điểm kết hợp các số liệu trong bốn loại, mỗi loại phù hợp với chiến lược công ty của chúng tôi. Tài chính;

●  Thành tích cuối năm được đánh giá dựa trên các mục tiêu hiệu suất đã thiết lập trước trong thẻ điểm

●  Khoản thanh toán cuối cùng dựa trên phân tích của Ủy ban Bồi thường về hiệu suất của Công ty dựa trên tất cả các chỉ số thẻ điểm và hiệu suất cá nhân

Điều chỉnh lợi ích của NEO với lợi ích của các bên liên quan bằng cách

●  thưởng hiệu suất để đạt được các mục tiêu chiến lược, được thiết kế để định vị Công ty một cách cạnh tranh

●  thúc đẩy kết quả tài chính mạnh mẽ và giá trị cổ đông

Phần thưởng vốn chủ sở hữu dài hạn

●  Phần thù lao đáng kể có liên quan đến việc đạt được hiệu quả hoạt động lâu dài của công ty bằng cách sử dụng các ưu đãi vốn chủ sở hữu, bao gồm cổ phần hiệu suất dựa trên EPS và kết quả TSR tương đối trong ba năm

●  Thành tích cá nhân, gắn liền với các mục tiêu chiến lược của chúng tôi, được xem xét trong việc xác định giá trị của các khoản trợ cấp vốn cổ phần dài hạn cho các NEO của chúng tôi

●  Số lượng cổ phần hiệu suất cuối cùng được trao vào cuối giai đoạn hiệu suất ba năm là công thức và dựa trên các điều kiện hiệu suất được thiết lập trước

Điều chỉnh hơn nữa lợi ích của NEO với lợi ích của các bên liên quan bằng cách

●  tính đến hiệu quả hoạt động của công ty và cá nhân khi xác định giá trị trợ cấp vốn chủ sở hữu

●  liên kết một phần đáng kể của khoản bồi thường dài hạn với việc đạt được kết quả EPS thúc đẩy giá trị của cổ đông và TSR tương đối

4

Mục lục

Nguyên tắc của Chương trình bồi thường của chúng tôi

Trả tiền cho hiệu suất

Nguyên tắc chính trong triết lý lương thưởng của chúng tôi là trả lương theo hiệu quả công việc. Chúng tôi ủng hộ các cơ hội trả lương “có rủi ro” thay đổi hơn là trả lương cố định, với một phần đáng kể trong tổng số tiền bồi thường cho các NEO của chúng tôi được xác định dựa trên hiệu suất so với các mục tiêu hàng năm và dài hạn cũng như lợi nhuận của cổ đông

Thúc đẩy sự phù hợp với lợi ích của các bên liên quan

Chúng tôi thưởng cho hiệu suất đáp ứng hoặc vượt mục tiêu mà Ủy ban trả thưởng thiết lập với mục tiêu tăng giá trị của cổ đông theo thời gian, phù hợp với lợi ích của các bên liên quan khác và thúc đẩy kết quả chiến lược dài hạn, bao gồm cả nỗ lực ESG rộng lớn hơn của Công ty

Thu hút, Động viên và giữ chân nhân tài chủ chốt

Chúng tôi thiết kế chương trình đãi ngộ để thu hút, động viên và giữ chân những nhân tài chủ chốt

Các yếu tố chính trong Chương trình trả thưởng năm tài chính 2022 của chúng tôi

ĐIỂM NỔI BẬT CỦA CHƯƠNG TRÌNH TIỀN THƯỞNG ĐIỀU HÀNH

CHÚNG TA LÀM GÌ

  

Trả tiền cho hiệu suất

  

Phiếu bầu trả lương hàng năm

  

Chính sách hoàn trả

  

Các biện pháp/khuyến khích ngắn hạn và dài hạn

  

Giới hạn giải thưởng khuyến khích

  

Tư vấn bồi thường độc lập

  

Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu

  

Điều kiện tiên quyết hạn chế

  

Chủ động, tương tác liên tục với các cổ đông

  

Trả tiền liên quan đến các yếu tố ESG

NHỮNG ĐIỀU CHÚNG TÔI KHÔNG LÀM

  

Thuế tiêu thụ đặc biệt gộp

  

Định giá lại quyền chọn cổ phiếu

  

Cung cấp hợp đồng lao động có thời hạn

  

Cung cấp cho các thỏa thuận thôi việc kích hoạt duy nhất

  

Cho phép bảo hiểm rủi ro và cầm cố chứng khoán Visa

5

Mục lục

TÌNH HÌNH CÔNG TY NĂM TÀI CHÍNH 2022

Trong năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022, Visa đã mang lại kết quả tài chính khả quan, với doanh thu thuần, thu nhập ròng và EPS đều tăng hơn 20% so với năm trước

DOANH THU THUẦN GAAP THU NHẬP THUẦN KHÔNG GAAP THU NHẬP THUẦN THUẦN GAAP[1]$29. 3B$15. 0B$16. 0Tăng 22% so với năm trước Tăng 21% so với năm trước tăng 24% so với năm trước CỔ TỨC GAAP EPS KHÔNG GAAP EPS[1]CHIA SẺ MUA LẠI $7. 00$7. 50$14. 8Tăng 24% so với năm trước 27% so với năm trước 29% so với năm trước[1]

Để biết thêm thông tin về các điều chỉnh phi GAAP, bao gồm cả việc đối chiếu GAAP của chúng tôi với kết quả tài chính phi GAAP, vui lòng xem Mục 7 – Thảo luận và phân tích của ban quản lý về tình trạng tài chính và kết quả hoạt động – Tổng quan trong Báo cáo thường niên năm 2022 của chúng tôi trên Mẫu 10-K

VAI TRÒ CỦA HĐQT TRONG HOẠCH ĐỊNH CHIẾN LƯỢC DÀI HẠN

Hội đồng quản trị đóng vai trò tích cực với ban quản lý để xây dựng và xem xét chiến lược công ty dài hạn của Visa. Mỗi quý, Hội đồng quản trị và ban quản lý trao đổi về việc thực hiện các kế hoạch chiến lược dài hạn của chúng tôi và tình trạng của các sáng kiến, cơ hội và rủi ro chính mà Visa phải đối mặt. Ngoài ra, Hội đồng quản trị thường xuyên tiến hành đánh giá chiến lược dài hạn chuyên sâu với đội ngũ quản lý cấp cao của chúng tôi. Trong các cuộc đánh giá này, Hội đồng quản trị và ban quản lý thảo luận về bối cảnh thanh toán, các mối đe dọa cạnh tranh và công nghệ mới nổi cũng như các kế hoạch và ưu tiên ngắn hạn và dài hạn trong chiến lược của chúng ta

Ngoài ra, hàng năm, Hội đồng thảo luận và phê duyệt các yêu cầu về ngân sách và vốn, được liên kết chặt chẽ với các ưu tiên và kế hoạch chiến lược dài hạn của Visa. Thông qua các quy trình này, Hội đồng quản trị đưa ra phán quyết tập thể, độc lập của mình để giải quyết các vấn đề chiến lược dài hạn quan trọng nhất mà Visa phải đối mặt. Để biết thêm thông tin về chiến lược dài hạn của chúng tôi và tiến trình chúng tôi đạt được so với các mục tiêu chiến lược của mình trong năm tài chính 2022, vui lòng xem Báo cáo thường niên năm 2022 của chúng tôi, bao gồm thư của Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của chúng tôi, Alfred F. Kelly Jr. , cho các cổ đông của chúng tôi

6

Mục lục

QUẢN TRỊ NHÂN TÀI VÀ VỐN NHÂN LỰC

Thu hút, phát triển và thăng tiến cho những người giỏi nhất trên toàn cầu là rất quan trọng đối với tất cả các khía cạnh hoạt động của Visa và thành công lâu dài, đồng thời là trọng tâm trong chiến lược dài hạn của chúng tôi. Các nhóm đa dạng, tốt nhất trong lớp và một nền văn hóa hòa nhập truyền cảm hứng cho khả năng lãnh đạo, khuyến khích tư duy đổi mới và hỗ trợ sự phát triển và thăng tiến của tất cả nhân viên

Những nguyên tắc chỉ đạo này trở nên quan trọng hơn bao giờ hết trước những thách thức liên tục đặt ra bởi các sự kiện như đại dịch COVID-19 và tác động của những diễn biến liên quan đến cuộc chiến ở Ukraine. Tại Visa, chúng tôi cam kết đảm bảo sức khỏe và sự an toàn của nhân viên và gia đình họ. Trong năm tài chính 2022, phần lớn lực lượng lao động của chúng tôi tiếp tục làm việc từ xa trong nửa đầu năm và chúng tôi duy trì các quy trình và giao thức an toàn mạnh mẽ phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc hiện hành dành cho những nhân viên tiếp tục làm việc tại công trường. Để đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của lực lượng lao động, chúng tôi tăng cường cam kết đối với phúc lợi của nhân viên, thông qua sự tham gia rộng rãi của lãnh đạo, các chương trình mục tiêu và phúc lợi mở rộng. Chúng tôi cũng thực hiện phương pháp tiếp cận theo từng giai đoạn để mở lại văn phòng của mình, với ưu tiên hàng đầu là sức khỏe và phúc lợi của nhân viên. Chúng tôi đang cung cấp cho nhân viên của mình sự linh hoạt nâng cao về cách thức và địa điểm làm việc trong khi vẫn duy trì sự hợp tác và cộng đồng. Khi chúng tôi lập kế hoạch cho tương lai của công việc, chúng tôi hy vọng sẽ theo dõi và phát triển phương pháp tiếp cận của mình để tiếp tục cung cấp sự cân bằng linh hoạt phù hợp cho Visa

Tại Visa, tất cả nhân viên được khuyến khích và trao quyền để trở thành những nhà lãnh đạo thông qua việc áp dụng các Nguyên tắc Lãnh đạo của Visa. Các Nguyên tắc Lãnh đạo này được tích hợp vào các quy trình nhân tài cốt lõi và nhân viên được đánh giá không chỉ dựa trên hiệu suất của họ mà còn cả cách họ thể hiện các Nguyên tắc Lãnh đạo

Chúng tôi dẫn đầu bằng
ví dụ

Chúng tôi xuất sắc với

đối tác

Chúng ta giao tiếp

cởi mở

chúng tôi

Hành động dứt khoát

Chúng tôi hỗ trợ và
truyền cảm hứng

chúng tôi

hợp tác

Chịu trách nhiệm

Đối xử với người khác
tôn trọng

Thể hiện
niềm đam mê đối với
công việc kinh doanh

Xây dựng
mối quan hệ bền vững bên trong
và bên ngoài Visa

Cung cấp
dịch vụ khách hàng xuất sắc

Đưa ra giải pháp-

phương pháp định hướng

Thúc đẩy tầm nhìn
được chia sẻ

Giao tiếp
hiệu quả

Đánh giá
quan điểm của người khác

Thách thức
hiện trạng

Quyết định nhanh chóng

Học hỏi từ
những sai lầm

truyền cảm hứng thành công

Xóa bỏ rào cản

Giá trị bao trùm và
đa dạng

Phá vỡ các silo

Tương tác với
đồng nghiệp

Phân phối như một nhóm
tại một thị thực

Giọng điệu và văn hóa của Visa được thiết lập ở cấp Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị đầy đủ giám sát việc quản lý nguồn nhân lực và thực hiện đánh giá thường xuyên, bao gồm đánh giá hàng năm về kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành của chúng tôi. Các ủy ban của Hội đồng quản trị của chúng tôi có trách nhiệm đối với các lĩnh vực quản lý nguồn nhân lực cụ thể. Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty chịu trách nhiệm về việc bổ nhiệm và bổ nhiệm giám đốc, cũng như lập kế hoạch phát triển và kế nhiệm quản lý. Ủy ban Lương thưởng của chúng tôi chịu trách nhiệm xem xét các chương trình và thông lệ của Visa liên quan đến sự hòa nhập và đa dạng của lực lượng điều hành cũng như việc quản lý các chương trình lương thưởng theo cách không phân biệt đối xử. Ban quản lý chịu trách nhiệm xây dựng các chính sách và quy trình phản ánh và củng cố văn hóa doanh nghiệp mong muốn của chúng ta, bao gồm các chính sách và quy trình liên quan đến chiến lược, quản lý rủi ro, đạo đức và tuân thủ

Phát triển và gắn kết nhân viên

Visa hiểu rằng việc trở thành nhà tuyển dụng được lựa chọn đòi hỏi sự phát triển nghề nghiệp và kỹ năng tốt nhất cùng với các chương trình đổi mới. Năm nay, chúng tôi đã giới thiệu một khuôn khổ nghề nghiệp với các triết lý và công cụ để nhân viên lập kế hoạch phát triển và sự nghiệp của họ tại Visa. Chúng tôi cũng đã thực hiện các nguyên tắc mới để thúc đẩy sự di chuyển nội bộ cho nhân viên. Chúng tôi hỗ trợ nhân viên phát triển thông qua Đại học Visa từng đoạt giải thưởng của chúng tôi. Nền tảng học tập toàn cầu của chúng tôi, Learning Hub, chứa hơn 200.000 tài nguyên học tập về một số chủ đề, bao gồm bán hàng, công nghệ, sản phẩm và đào tạo phát triển khả năng lãnh đạo trên nền tảng trò chơi hóa của chúng tôi. Ngày hội học tập hàng năm của Visa bao gồm các khóa học được giảng dạy và hỗ trợ bởi các nhà lãnh đạo của Visa và các diễn giả bên ngoài, những người mang đến bối cảnh thực tế và ý tưởng cho ứng dụng thực tế phù hợp với mục tiêu của chúng tôi

7

Mục lục

Chúng tôi nhận thấy rằng việc xây dựng một nền văn hóa toàn diện và có hiệu suất cao đòi hỏi phải có một lực lượng lao động gắn kết, nơi nhân viên được thúc đẩy để làm việc tốt nhất mỗi ngày. Phương pháp tương tác của chúng tôi tập trung vào giao tiếp và công nhận. Chúng tôi liên lạc với nhân viên của mình theo nhiều cách khác nhau, bao gồm cập nhật video hai tuần một lần từ Chủ tịch và Giám đốc điều hành, mạng nội bộ của công ty, bảng hiệu kỹ thuật số, bản tin email, sự kiện trực tiếp tại văn phòng khu vực và cuộc họp toàn thể nhân viên hàng quý. Các chương trình công nhận của chúng tôi bao gồm nền tảng Go Beyond, nơi các nhà quản lý và đồng nghiệp công nhận những nhân viên làm gương cho các nguyên tắc lãnh đạo của chúng tôi. Vào năm 2022, chúng tôi đã tạo Đề xuất giá trị nhân viên mới, Tăng cường thanh toán, Trao quyền cho mọi người, liên kết chặt chẽ với mục đích của chúng tôi và sẽ được sử dụng để thu hút, phát triển và thăng tiến những tài năng hàng đầu

Chúng tôi đánh giá mức độ gắn kết của nhân viên thông qua nhiều kênh khác nhau, bao gồm các cuộc khảo sát xung quanh nhân viên, cung cấp phản hồi về nhiều chủ đề khác nhau, chẳng hạn như định hướng và chiến lược của công ty, phúc lợi, hòa nhập và đa dạng, tăng trưởng và phát triển cá nhân, hợp tác cũng như sự tự tin và tự hào

Lợi ích nhân viên

Chúng tôi tin rằng nhân viên của chúng tôi rất quan trọng đối với sự thành công của doanh nghiệp và chúng tôi cấu trúc gói phần thưởng và phúc lợi tổng thể của mình để thu hút và giữ chân lực lượng lao động tài năng và gắn bó. Chúng tôi tiếp tục phát triển các chương trình của mình để đáp ứng nhu cầu của nhân viên, cung cấp bảo hiểm toàn diện về phúc lợi, tài chính và chất lượng cuộc sống. Các chương trình của chúng tôi thay đổi theo vị trí, nhưng có thể bao gồm những điều sau đây

8

Mục lục

Hòa nhập và đa dạng

Visa tin tưởng vào một môi trường làm việc toàn diện và đa dạng, nơi mọi người được chấp nhận ở mọi nơi. Chúng tôi được thúc đẩy để tạo ra một nền văn hóa trong đó sự khác biệt, kinh nghiệm và năng lực cá nhân được đánh giá cao và đóng góp vào thành công kinh doanh của chúng tôi. Bằng cách tận dụng nền tảng và quan điểm đa dạng của các nhóm trên toàn thế giới, chúng tôi có thể đạt được các giải pháp tốt hơn cho khách hàng của mình và tạo ra một nơi làm việc kết nối để thu hút và thăng tiến những tài năng hàng đầu. Cách tiếp cận của Visa đối với sự hòa nhập và đa dạng bao gồm những điều sau

Chúng tôi cam kết thực hiện phần việc của mình để cải thiện sự hòa nhập và tăng tính đa dạng của chúng tôi. Visa đang thúc đẩy sự thay đổi quan trọng thông qua các hành động cụ thể, bao gồm cả việc đạt được tiến bộ hướng tới các mục tiêu của chúng tôi là tăng số lượng U. S. nhân viên từ các nhóm ít được đại diện, tiếp tục hỗ trợ Chương trình việc làm và học giả da đen của Visa, đồng thời tổ chức chuỗi “Trò chuyện hòa nhập toàn cầu” để thúc đẩy giáo dục và trò chuyện nội bộ. Chúng tôi cũng đang cung cấp các chương trình cố vấn và phát triển chuyên nghiệp, trang bị cho nhân viên của chúng tôi các khóa đào tạo và công cụ để trở thành đồng minh tích cực, đồng thời tăng cường các nỗ lực đa dạng hóa nhà cung cấp của chúng tôi

Nhân khẩu học lực lượng lao động

Visa theo dõi, đo lường và đánh giá mức độ đại diện và tác động của lực lượng lao động của chúng tôi như một phần trong yêu cầu kinh doanh chiến lược của chúng tôi nhằm xây dựng một tổ chức đa dạng và hòa nhập. Chúng tôi cam kết báo cáo nhân khẩu học lực lượng lao động của chúng tôi hàng năm

ghi chú

•

Dữ liệu nhân khẩu học dựa trên hồ sơ của Công ty kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2022

•

Khả năng lãnh đạo. Được xác định là Phó Chủ tịch trở lên

•

Khác. Được định nghĩa là Người Mỹ bản địa/Người bản địa Alaska, Người bản địa Hawaii/Người đảo Thái Bình Dương khác và hai hoặc nhiều chủng tộc. Dữ liệu dân tộc không bao gồm những nhân viên chọn không tiết lộ hoặc để trống trường này

9

Mục lục

QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

Các thành viên trong Hội đồng quản trị của chúng tôi giám sát hoạt động kinh doanh của chúng tôi thông qua các cuộc thảo luận với Giám đốc điều hành của chúng tôi;

Hội đồng quản trị thường xuyên giám sát các chính sách và hồ sơ quản trị công ty của chúng tôi để xác nhận rằng chúng tôi đáp ứng hoặc vượt quá các yêu cầu của luật pháp, quy định và quy tắc hiện hành cũng như các tiêu chuẩn niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán New York [NYSE]. Chúng tôi đã thiết lập nhiều thông lệ để thúc đẩy và duy trì quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm, được mô tả trong phần này. Để tìm hiểu thêm về quản trị doanh nghiệp của Visa và để xem Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp, Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh cũng như điều lệ của từng ủy ban của Hội đồng quản trị, vui lòng truy cập trang Quan hệ nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp. ” Báo cáo Môi trường, Xã hội & Quản trị của chúng tôi có trên trang web của chúng tôi tại visa. com/esg. Bạn có thể yêu cầu bản in của bất kỳ tài liệu nào trong số này miễn phí bằng cách liên hệ với Thư ký Công ty của chúng tôi tại Visa Inc. , P. O. Box 193243, San Francisco, CA 94119 hoặc công ty thư ký@visa. com

Cơ cấu lãnh đạo Hội đồng quản trị

Al Kelly hiện là Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành, và John Lundgren là Giám đốc độc lập chính. Mặc dù Công ty không có chính sách về việc có nên tách biệt vai trò của Chủ tịch và Tổng Giám đốc Điều hành hay không, nhưng Hội đồng Quản trị tin rằng vai trò kết hợp là vì lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông của Công ty tại thời điểm này, vì cơ cấu này cho phép Ông. Kelly để quản lý hiệu quả công việc kinh doanh, thực hiện các ưu tiên chiến lược của chúng tôi và lãnh đạo Hội đồng quản trị, đồng thời trao quyền cho Mr. Lundgren cung cấp khả năng lãnh đạo và giám sát Hội đồng quản trị độc lập. Hội đồng quản trị tin rằng ông. Phong cách lãnh đạo toàn diện của Kelly và chuyên môn hàng chục năm về thanh toán khiến ông có đủ tư cách duy nhất để dẫn dắt các cuộc thảo luận của Hội đồng quản trị; . Sau khi thực hiện quá trình chuyển đổi Giám đốc điều hành vào ngày 1 tháng 2 năm 2023, Hội đồng quản trị đã xác định rằng ông. Kelly sẽ tiếp tục giữ chức Chủ tịch điều hành. Ông. Lundgren có kinh nghiệm đáng kể với tư cách là Giám đốc điều hành, bao gồm cả vai trò kết hợp giữa Giám đốc điều hành và Chủ tịch, vì vậy ông đã quen thuộc với cơ cấu lãnh đạo hội đồng quản trị kết hợp và tầm quan trọng của việc xây dựng mối quan hệ bền chặt với các khu vực bầu cử khác nhau

Để thúc đẩy hơn nữa vai trò lãnh đạo độc lập, Hội đồng quản trị đã xây dựng một bộ trách nhiệm chặt chẽ cho vai trò Giám đốc độc lập chính, bao gồm

•

triệu tập, thiết lập chương trình nghị sự và chủ trì các phiên họp điều hành định kỳ và các cuộc họp của thành viên độc lập;

•

chủ trì các cuộc họp của Hội đồng khi Chủ tịch vắng mặt hoặc khi được cho là phù hợp phát sinh từ vai trò quản lý hoặc không độc lập của Chủ tịch;

•

cung cấp phản hồi cho Chủ tịch và Giám đốc điều hành về các chính sách và chiến lược của công ty và Hội đồng quản trị và đóng vai trò là người liên lạc giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành;

•

tạo điều kiện trao đổi thông tin giữa các giám đốc và giữa Hội đồng quản trị và ban điều hành;

•

phối hợp với Chủ tịch và Giám đốc điều hành, tư vấn về chương trình nghị sự, lịch trình và tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các phiên lập kế hoạch chiến lược dựa trên ý kiến ​​đóng góp của các giám đốc;

•

phối hợp với Chủ tịch Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, chỉ đạo sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập trong việc lập kế hoạch kế nhiệm Tổng Giám đốc Điều hành, lựa chọn chủ tịch ủy ban và thành viên ủy ban, và quy trình đánh giá của Hội đồng Quản trị;

•

phối hợp với Chủ tịch Ủy ban Lương thưởng và chỉ đạo việc đánh giá của các giám đốc độc lập về hiệu quả hoạt động và lương thưởng của Giám đốc điều hành;

10

Mục lục

•

giao tiếp với các cổ đông khi cần thiết;

•

thực hiện các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của các thành viên độc lập, Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ ủy ban nào của nó vào từng thời điểm

HĐQT định kỳ rà soát cơ cấu lãnh đạo của HĐQT và sự phù hợp của nó với nhu cầu của HĐQT và Công ty tại thời điểm đó

Ngoài Giám đốc độc lập chính của chúng tôi, các giám đốc độc lập chủ trì bốn ủy ban thường trực của Hội đồng quản trị. Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, do Lloyd A làm chủ tịch. Carney; . Morrison; . Matschullat; . Webb, Jr. Với tư cách là chủ tịch ủy ban độc lập, các ông. Carney, Matschullat, Webb và Ms. Mỗi Morrison đều có trách nhiệm góp phần vào việc giám sát quản lý của Hội đồng quản trị, cũng như tạo điều kiện giao tiếp giữa Hội đồng quản trị và ban quản lý

Hội đồng quản trị và Ủy ban đánh giá

Hội đồng quản trị của chúng tôi nhận ra rằng một quy trình đánh giá hội đồng quản trị và ủy ban mạnh mẽ và mang tính xây dựng là một thành phần thiết yếu cho hiệu quả của hội đồng quản trị. Do đó, Hội đồng quản trị của chúng tôi và mỗi ủy ban của nó tiến hành đánh giá hàng năm do một bên thứ ba độc lập hỗ trợ, bao gồm đánh giá định tính của từng giám đốc về hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và ủy ban hoặc các ủy ban mà giám đốc làm việc. Hội đồng quản trị cũng tiến hành đánh giá ngang hàng hàng năm, được thiết kế để đánh giá hiệu suất cá nhân của giám đốc. Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, cùng với Giám đốc Độc lập Chính, giám sát quá trình đánh giá

Đánh giá đánh giá
Quy trình

Nâng cao
Bảng câu hỏi

Thảo luận trực tiếp
Thảo luận

Những kết quả đánh giá

NCGC xem xét quá trình đánh giá hàng năm

bìa

•  Hiệu suất và hiệu quả của Hội đồng quản trị

•  Thành phần hội đồng quản trị và ủy ban

•  Chất lượng của các cuộc thảo luận hội đồng quản trị

•  Chất lượng thông tin và tài liệu được cung cấp

•  Quy trình hội đồng quản trị

•  Văn hóa hội đồng quản trị

Các cuộc thảo luận trực tiếp giữa người hỗ trợ độc lập, bên thứ ba và từng giám đốc để thu hút quan điểm của họ về hiệu quả của Hội đồng quản trị

•  Kết quả đánh giá sơ bộ được thảo luận với Chủ tịch NCGC, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc độc lập chính

•  Kết quả đánh giá cuối cùng và các khuyến nghị được thảo luận với Hội đồng quản trị, các ủy ban và cá nhân giám đốc

phản hồi kết hợp

Trong vài năm qua, quy trình đánh giá đã dẫn đến phạm vi rộng hơn về các chủ đề được đề cập trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị, những cải tiến trong quy trình của Hội đồng quản trị, và những thay đổi đối với thành phần và cấu trúc của Hội đồng quản trị và ủy ban.

Đánh giá năm nay đã xác định các lĩnh vực cần tiếp tục tập trung, bao gồm

•  lập kế hoạch kế nhiệm quản lý, giám đốc và ủy ban;

•  cải tiến để hỗ trợ hiệu quả của hội đồng quản trị;

• quản lý rủi ro;

•  Thành phần HĐQT hỗ trợ cho chiến lược dài hạn

Lập kế hoạch kế nhiệm giám đốc và bổ sung hội đồng quản trị

Ngoài việc kế nhiệm điều hành và quản lý, Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty thường xuyên giám sát và lên kế hoạch cho việc kế nhiệm giám đốc và làm mới Hội đồng quản trị để trau dồi các kỹ năng, kinh nghiệm, nhiệm kỳ và sự đa dạng nhằm thúc đẩy và hỗ trợ chiến lược dài hạn của Công ty. Khi làm như vậy, các

11

Mục lục

Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty xem xét các nhu cầu tổng thể, thành phần và quy mô của Hội đồng Quản trị, cũng như các tiêu chí được Hội đồng Quản trị thông qua về trình độ của ứng cử viên thành viên Hội đồng Quản trị, được mô tả trong phần có tiêu đề Các Ủy ban của Hội đồng Quản trị – Tiêu chí cho . Các cá nhân được Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty xác định là đủ tiêu chuẩn để trở thành giám đốc sau đó sẽ được đề cử lên Hội đồng Quản trị để đề cử hoặc bầu cử

Sự độc lập của Giám đốc

Các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE và Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi quy định rằng đa số Hội đồng quản trị của chúng tôi và mọi thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, Bồi thường, Đề cử và Quản trị Công ty phải “độc lập”. ” Giấy chứng nhận thành lập của chúng tôi yêu cầu thêm rằng ít nhất 58% trong Hội đồng quản trị của chúng tôi phải độc lập. Theo các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE, Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp và Giấy chứng nhận thành lập của chúng tôi, không có giám đốc nào được coi là độc lập trừ khi Hội đồng quản trị của chúng tôi xác định chắc chắn rằng giám đốc đó không có mối quan hệ trọng yếu trực tiếp hoặc gián tiếp với Visa hoặc ban quản lý của chúng tôi. Hội đồng quản trị của chúng tôi xem xét tính độc lập của các thành viên hàng năm và đã thông qua các hướng dẫn để hỗ trợ họ đưa ra các quyết định về tính độc lập của mình. Để biết chi tiết, hãy xem Nguyên tắc quản trị công ty của chúng tôi, có thể tìm thấy trên trang Quan hệ nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp. ”

Vào tháng 10 năm 2022, với sự hỗ trợ của cố vấn pháp lý, Hội đồng quản trị của chúng tôi đã tiến hành đánh giá hàng năm về tính độc lập của giám đốc và khẳng định rằng mỗi giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi [Lloyd A. Carney, Mary B. Cranston, Kermit R. Crawford, Francisco Javier Fernández-Carbajal, Ramon Laguarta, Teri L. Danh sách, John F. Lundgren, Robert W. Matschullat, Denise M. Morrison, Linda J. Rendle và Maynard G. Webb, Jr. ] là "độc lập" vì thuật ngữ đó được định nghĩa trong các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE, nguyên tắc độc lập và Giấy chứng nhận thành lập của chúng tôi. Ngoài ra, trước đó Hội đồng đã xác định rằng Suzanne Nora Johnson và John Swainson là “độc lập” khi họ phục vụ trong Hội đồng trong năm tài chính 2022

Khi đưa ra quyết định rằng các giám đốc được liệt kê ở trên là độc lập, Hội đồng quản trị đã xem xét các giao dịch, mối quan hệ và thỏa thuận có liên quan, bao gồm những giao dịch, mối quan hệ và thỏa thuận có liên quan, bao gồm những giao dịch, mối quan hệ và thỏa thuận được quy định trong tiêu chuẩn niêm yết của NYSE và nguyên tắc độc lập của chúng tôi, đồng thời xác định rằng các mối quan hệ này không phải là mối quan hệ trọng yếu có thể ảnh hưởng xấu đến các giám đốc . Về vấn đề này, Hội đồng quản trị cho rằng một số giám đốc đóng vai trò là giám đốc của các công ty khác mà Công ty tham gia vào các giao dịch kinh doanh thông thường và theo nguyên tắc độc lập của giám đốc của chúng tôi, không có mối quan hệ nào trong số này cấu thành mối quan hệ trọng yếu mà . Các khoản đóng góp tùy ý cho một số tổ chức từ thiện mà một số giám đốc của chúng tôi có liên quan cũng được xem xét và Hội đồng đã xác định rằng số tiền đóng góp cho mỗi tổ chức từ thiện này trong năm tài chính vừa qua ít hơn 120.000 đô la và những khoản đóng góp này không tạo ra mối quan hệ vật chất nào.

Ngoài ra, mỗi thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro và Ủy ban Bồi thường đều đáp ứng các tiêu chí độc lập bổ sung, nâng cao áp dụng cho các thành viên ủy ban đó theo các quy tắc hiện hành của NYSE

Các phiên điều hành của Hội đồng quản trị

Những người không phải là nhân viên, các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của chúng tôi và tất cả các ủy ban của Hội đồng quản trị thường họp trong phiên điều hành mà không có sự hiện diện của ban quản lý trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị và ủy ban của họ. John Lundgren, Giám đốc độc lập chính của chúng tôi, chủ trì các phiên điều hành của Hội đồng quản trị và các chủ tịch ủy ban, mỗi người đều độc lập, chủ trì các phiên điều hành của các ủy ban

12

Mục lục

Hạn chế đối với dịch vụ của Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán khác

Nguyên tắc quản trị công ty của chúng tôi thiết lập các giới hạn sau đối với các giám đốc của chúng tôi phục vụ trong hội đồng quản trị công ty giao dịch công khai và ủy ban kiểm toán

Hạng mục đạo diễn

Giới hạn đối với bảng giao dịch công khai và

dịch vụ ủy ban, bao gồm Visa

Tất cả giám đốc

4 bảng

Giám đốc là giám đốc điều hành của một công ty giao dịch công khai

2 bảng

Giám đốc phục vụ trong Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của chúng tôi

3 ủy ban kiểm toán

Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty có thể cho phép ngoại lệ đối với các giới hạn trong từng trường hợp cụ thể sau khi xem xét các sự kiện và hoàn cảnh của yêu cầu. Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi quy định rằng trước khi chấp nhận lời mời phục vụ trong hội đồng quản trị hoặc ủy ban kiểm toán của một công ty giao dịch công khai khác, giám đốc nên thông báo cho Thư ký Công ty của chúng tôi về lời mời. Thư ký Công ty sẽ xem xét vấn đề với Giám đốc Độc lập Chính hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty, và Giám đốc Điều hành, để Hội đồng, thông qua Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty, có . Khi xem xét yêu cầu như vậy, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty có thể xem xét một số yếu tố, bao gồm các cam kết về thời gian khác của giám đốc, hồ sơ tham dự các cuộc họp của Hội đồng và ủy ban, xung đột lợi ích tiềm ẩn và các cân nhắc pháp lý khác, và tác động của đề xuất

Ông. Carney phục vụ với tư cách là giám đốc mua lại của Carney Technology Acquisition Corp. II [CTAC], một công ty mua lại mục đích đặc biệt [SPAC]. Ông. Carney báo cáo với giám đốc điều hành của CTAC và không phục vụ trong ban giám đốc. Ông. Carney không được coi là giám đốc điều hành của một công ty giao dịch đại chúng vì mục đích phục vụ giới hạn chính sách của Hội đồng quản trị đối với các hội đồng quản trị công ty đại chúng khác, do dịch vụ đó với tư cách là viên chức của SPAC không có các yêu cầu giống như là viên chức điều hành của một công ty đại chúng điển hình.

Bệnh đa xơ cứng. List phục vụ trong ba ủy ban kiểm toán công ty đại chúng ngoài việc là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của chúng tôi. Ủy ban Nhân sự và Quản trị Công ty và Hội đồng quản trị đã cân nhắc Bà. Dịch vụ của List trong bốn ủy ban kiểm toán công ty đại chúng, bao gồm trình độ chuyên môn của cô ấy, kinh nghiệm trước đây với tư cách là giám đốc tài chính của công ty đại chúng, bản chất và thời gian cô ấy tham gia phục vụ trong các hội đồng quản trị khác. Sau khi xem xét như vậy, Hội đồng xác định rằng dịch vụ đồng thời như vậy sẽ không ảnh hưởng đến khả năng của bà. Liệt kê để phục vụ hiệu quả trong Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của Công ty và miễn giới hạn phục vụ trong Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro cho Bà. Danh sách

Lập kế hoạch phát triển quản lý và kế thừa

Hội đồng quản trị của chúng tôi tin rằng một trong những trách nhiệm chính của họ là giám sát việc phát triển và duy trì nhân tài điều hành và đảm bảo rằng một kế hoạch kế nhiệm phù hợp được áp dụng cho Giám đốc điều hành của chúng tôi và các thành viên khác của ban quản lý cấp cao. Mỗi quý, Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp họp với Phó Chủ tịch, Giám đốc Nhân sự và Hành chính của chúng tôi và các giám đốc điều hành khác để thảo luận về kế hoạch phát triển và kế nhiệm quản lý cũng như giải quyết các vị trí lãnh đạo cấp cao có thể bị tuyển dụng. Ngoài ra, Hội đồng quản trị hàng năm xem xét kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành của chúng tôi

13

Mục lục

Vai trò của Hội đồng quản trị trong giám sát rủi ro

Hội đồng quản trị của chúng tôi nhận thấy tầm quan trọng của việc giám sát rủi ro hiệu quả trong việc điều hành một doanh nghiệp thành công và hoàn thành trách nhiệm ủy thác của mình đối với Visa và các cổ đông. Trong khi Tổng Giám đốc;

Ban giám đốc

•  Hội đồng quản trị thực hiện trách nhiệm giám sát rủi ro cả trực tiếp và thông qua các ủy ban thường trực của mình

•  Trong suốt cả năm, Hội đồng quản trị và mỗi ủy ban dành một phần thời gian để xem xét và thảo luận về các chủ đề rủi ro cụ thể

•  Hàng năm, Giám đốc Quản lý Rủi ro và các thành viên khác trong ban quản lý cấp cao báo cáo về các rủi ro doanh nghiệp hàng đầu của chúng ta và các bước ban quản lý đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện để giảm thiểu những rủi ro này

•  Chủ tịch Công nghệ của chúng tôi thường xuyên cung cấp thông tin cập nhật cho Hội đồng về công nghệ và an ninh mạng, bao gồm đánh giá chuyên sâu hàng năm

•  Tổng cố vấn của chúng tôi thường xuyên cập nhật cho Hội đồng về các vấn đề pháp lý và quy định quan trọng

•  Các báo cáo bằng văn bản cũng được cung cấp và thảo luận bởi Hội đồng quản trị thường xuyên về hoạt động kinh doanh, pháp lý, quy định, cạnh tranh gần đây và các diễn biến khác ảnh hưởng đến Công ty

Kiểm toán và Rủi ro

Ủy ban

Giám sát các rủi ro liên quan đến khuôn khổ và chương trình quản lý rủi ro doanh nghiệp của chúng tôi, bao gồm

•   báo cáo tài chính, báo cáo tài chính và kiểm soát nội bộ;

•   chiến lược thuế;

•   pháp lý và quy định;

•   Hồ sơ rủi ro doanh nghiệp, rủi ro hàng đầu và rủi ro hoạt động chính;

•   công nghệ, bao gồm bảo mật thông tin và an ninh mạng;

•   chương trình quyền riêng tư toàn cầu;

•   chương trình tuân thủ và đạo đức, bao gồm chống rửa tiền và trừng phạt;

•   chương trình phục hồi hoạt động

Đền bù

Ủy ban

Giám sát rủi ro liên quan đến nhân viên và bồi thường, bao gồm

•  chính sách và thực hành bồi thường của chúng tôi cho tất cả nhân viên;

•  Các kế hoạch trả thưởng dựa trên sự khích lệ và công bằng của chúng tôi

Để biết thêm thông tin về việc xem xét rủi ro liên quan đến bồi thường của Ủy ban bồi thường, vui lòng xem phần có tiêu đề Đánh giá rủi ro của các chương trình bồi thường

Ban tài chính

Giám sát rủi ro liên quan đến sáp nhập và mua lại và một số vấn đề tài chính, bao gồm

•  đầu tư vốn;

• nợ nần;

•  tín dụng và thanh khoản;

• cơ cấu vốn

Đề cử và

Quản trị doanh nghiệp

Ủy ban

Giám sát các rủi ro liên quan đến quản trị doanh nghiệp tổng thể của chúng tôi, bao gồm

•  Hiệu quả của hội đồng quản trị;

•  Thành phần hội đồng quản trị và ủy ban;

•  Kích thước và cấu trúc bảng;

•  giám đốc độc lập;

•  Kế nhiệm hội đồng quản trị;

•  sự kế thừa quản lý cấp cao;

•  Chiến lược, chương trình và báo cáo ESG;

•  tham gia và đóng góp chính trị

Ngoài ra, mỗi ủy ban họp trong phiên điều hành với ban quản lý để thảo luận về các rủi ro và rủi ro của chúng tôi. Ví dụ, vào năm 2022, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã họp thường xuyên với Giám đốc Rủi ro của chúng tôi;

14

Mục lục

Cam kết của cổ đông

Hội đồng quản trị và đội ngũ quản lý của chúng tôi đánh giá cao các ý kiến ​​và phản hồi của các cổ đông của chúng tôi. Chúng tôi có sự tham gia chủ động, liên tục với các cổ đông của chúng tôi trong suốt cả năm tập trung vào các vấn đề ESG, bao gồm quản trị công ty, trách nhiệm và tính bền vững của công ty, và bồi thường điều hành, bên cạnh cuộc đối thoại liên tục giữa các cổ đông của chúng tôi và Chủ tịch và Giám đốc điều hành, Phó Chủ tịch, . Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi và Giám đốc độc lập chính của chúng tôi cũng đã gặp một số nhà đầu tư của chúng tôi trong năm nay để thảo luận về quản trị công ty, trách nhiệm công ty và các vấn đề bồi thường cho giám đốc điều hành

Chúng tôi đã liên hệ với chúng tôi

Top 75

cổ đông

Đại diện cho khoảng

65%

của cổ phiếu phổ thông loại A nổi bật của chúng tôi

Chúng tôi đã tổ chức các cuộc họp hội nghị truyền hình với

48

cổ đông

Đại diện cho khoảng

26%

của cổ phiếu phổ thông loại A nổi bật của chúng tôi

Trước cuộc họp thường niên

•  Chúng tôi liên hệ với 75 nhà đầu tư hàng đầu của mình để thảo luận về quản trị công ty, tính bền vững, quản lý nguồn nhân lực và các vấn đề lương thưởng cho giám đốc điều hành, đồng thời thu thập ý kiến ​​phản hồi

•  Hội đồng quản trị của chúng tôi được cung cấp phản hồi của các cổ đông để xem xét

•  Hội đồng quản trị và ban quản lý thảo luận về phản hồi và liệu có nên thực hiện hành động hay không

•  Các cải tiến về tiết lộ thông tin được xem xét

•  Chúng tôi xem xét các đề xuất biểu quyết và thu hút sự ủng hộ đối với các đề xuất của Hội đồng quản trị về đề xuất quản lý và cổ đông

   

Cuộc họp thường niên của Cổ đông

•  Các cổ đông của chúng tôi bỏ phiếu bầu giám đốc, bồi thường cho giám đốc điều hành, phê chuẩn kiểm toán viên của chúng tôi và các đề xuất khác của ban quản lý và cổ đông

      

Sau cuộc họp thường niên

•  Hội đồng quản trị và ban quản lý của chúng tôi xem xét kết quả bỏ phiếu từ cuộc họp thường niên của chúng tôi

•  Hội đồng quản trị và ban quản lý thảo luận về kết quả bỏ phiếu và liệu có nên thực hiện hành động hay không

•  Chúng tôi bắt đầu chuẩn bị chương trình nghị sự cho năm tham gia tiếp theo của mình

Phản hồi từ các cuộc họp nhà đầu tư năm nay nhìn chung là tích cực với nhiều nhà đầu tư bày tỏ sự đánh giá cao về tính minh bạch ngày càng tăng trong các công bố của chúng tôi về các vấn đề ESG. Các chủ đề được đề cập trong các cuộc thảo luận của chúng tôi với các nhà đầu tư bao gồm

•

dấu ấn môi trường, biến đổi khí hậu và thương mại bền vững của chúng tôi, bao gồm các mục tiêu về khí hậu của Visa;

•

quản lý nguồn nhân lực, bao gồm sự đa dạng, công bằng và hòa nhập của lực lượng lao động;

•

Thành phần, kỹ năng, nhiệm kỳ và sự đa dạng của hội đồng quản trị;

•

Giám sát rủi ro của hội đồng quản trị, bao gồm an ninh mạng, quyền riêng tư dữ liệu, thương hiệu và danh tiếng cũng như pháp lý và quy định;

•

triết lý và chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành của chúng tôi cũng như các chỉ số ESG trong kế hoạch khuyến khích hàng năm

Một bản tóm tắt các phản hồi mà chúng tôi nhận được đã được thảo luận và xem xét bởi Hội đồng quản trị và các cải tiến đã được thực hiện đối với một số tiết lộ của chúng tôi để cải thiện tính minh bạch

15

Mục lục

Giao tiếp với Ban giám đốc

Hội đồng quản trị của chúng tôi đã thông qua một quy trình mà theo đó các cổ đông hoặc những người quan tâm khác có thể liên lạc với Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ thành viên nào của hội đồng quản trị. Các cổ đông và các bên quan tâm khác có thể gửi thông tin liên lạc bằng văn bản tới bất kỳ hoặc tất cả các giám đốc [bao gồm cả Chủ tịch hoặc các giám đốc không phải là nhân viên theo nhóm] theo phương thức điện tử tới board@visa. com hoặc qua thư c/o Thư ký Công ty của chúng tôi, Visa Inc. , P. O. Hộp 193243, San Francisco, CA 94119. Các thông tin liên lạc đáp ứng các yêu cầu về thủ tục và nội dung của quy trình được Hội đồng quản trị phê duyệt sẽ được gửi tới thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định, các giám đốc không phải là nhân viên với tư cách là một nhóm hoặc tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị, nếu có, trên cơ sở định kỳ, mà . Các thông tin liên lạc có tính chất khẩn cấp hơn sẽ được chuyển đến Thư ký Công ty, người sẽ quyết định liệu nó có nên được gửi nhanh hơn hay không. Thông tin bổ sung về các yêu cầu về thủ tục và nội dung để liên lạc với Hội đồng quản trị của chúng tôi có thể được tìm thấy trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com, trong phần “Quản trị Công ty – Liên hệ với Hội đồng quản trị. ”

Tất cả các thông tin liên lạc liên quan đến kế toán, kiểm soát kế toán nội bộ và các vấn đề kiểm toán, các hành vi vi phạm hoặc không tuân thủ có thể xảy ra đối với các yêu cầu pháp lý và quy định hiện hành hoặc Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh, hoặc các hành vi trả đũa đối với bất kỳ ai đưa ra khiếu nại hoặc hỗ trợ trong . com; . đường dây cảnh báo. com; . , Văn phòng Ứng xử Doanh nghiệp, P. O. Hộp 193243, San Francisco, CA 94119. Tất cả các thông tin liên lạc như vậy sẽ được xử lý theo Chính sách tố giác của chúng tôi, một bản sao của chính sách này có thể được lấy bằng cách liên hệ với Thư ký công ty của chúng tôi

Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ủy ban và Cổ đông thường niên

Hội đồng quản trị của chúng tôi và các ủy ban của nó họp quanh năm theo một lịch trình đã định, tổ chức các cuộc họp đặc biệt khi cần thiết và thỉnh thoảng hành động bằng văn bản. Hội đồng đã họp bảy lần trong năm tài chính 2022. Mỗi giám đốc tham dự ít nhất 94% hoặc hơn tổng số. [i] tổng số cuộc họp của Hội đồng quản trị được tổ chức trong giai đoạn năm tài chính 2022 mà người đó từng là giám đốc và [ii] tổng số cuộc họp được tổ chức bởi tất cả các ủy ban của Hội đồng quản trị mà giám đốc đó phục vụ . Tổng số cuộc họp do mỗi ủy ban tổ chức được liệt kê dưới đây, trong mục Các ủy ban của Hội đồng quản trị. Chính sách của chúng tôi là tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị nên cố gắng tham dự cuộc họp thường niên của các cổ đông. Tất cả mười giám đốc khi đó của chúng tôi đã tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022. Bệnh đa xơ cứng. Danh sách và Mr. Crawford lần lượt tham gia Hội đồng quản trị vào tháng 4 năm 2022 và tháng 10 năm 2022 và do đó, đã không tham dự Hội nghị thường niên năm 2022

Quy tắc Ứng xử và Đạo đức

Hội đồng quản trị của chúng tôi đã thông qua Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh, áp dụng cho tất cả các giám đốc, cán bộ, nhân viên và nhân viên dự phòng của Công ty. Quy tắc này bao gồm Quy tắc đạo đức bổ sung dành cho một số Giám đốc điều hành và Giám đốc tài chính, áp dụng cho Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Kiểm soát viên, Giám đốc nhân sự và hành chính, Tổng cố vấn và các quan chức tài chính cấp cao khác của chúng tôi, những người mà chúng tôi gọi chung là . Các Quy tắc này yêu cầu các sĩ quan cấp cao thực hiện hành vi trung thực và có đạo đức trong khi thực hiện nhiệm vụ của mình, cung cấp hướng dẫn xử lý có đạo đức các xung đột lợi ích thực tế hoặc rõ ràng giữa các mối quan hệ cá nhân và nghề nghiệp, đồng thời cung cấp các cơ chế để báo cáo hành vi phi đạo đức. Các sĩ quan cấp cao của chúng ta phải chịu trách nhiệm về việc họ tuân thủ các Quy tắc. Nếu chúng tôi sửa đổi hoặc miễn trừ bất kỳ điều khoản nào trong Quy tắc của chúng tôi dành cho cán bộ hoặc giám đốc, chúng tôi sẽ tiết lộ công khai việc sửa đổi hoặc từ bỏ đó theo và nếu luật hiện hành yêu cầu, bao gồm cả việc đăng sửa đổi hoặc từ bỏ đó trên trang web của chúng tôi tại địa chỉ nhà đầu tư. hộ chiếu. com trong vòng bốn ngày làm việc

Tham gia chính trị và tiết lộ

Các quyết định của khu vực công ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh và ngành của chúng ta, cũng như các cộng đồng nơi chúng ta hoạt động. Vì lý do này, chúng tôi tham gia vào quá trình chính trị thông qua việc thường xuyên tham gia với chính phủ

16

Mục lục

chức và các nhà hoạch định chính sách, bằng cách khuyến khích nhân viên của chúng tôi tham gia hoạt động công dân, và bằng cách đóng góp cho các ứng cử viên và tổ chức chính trị nếu luật hiện hành cho phép. Chúng tôi cam kết thực hiện các hoạt động này một cách minh bạch, phản ánh trách nhiệm công dân của công ty và phục vụ tốt nhất lợi ích của các cổ đông, nhân viên và các bên liên quan khác của chúng tôi. Thông tin bổ sung về các hoạt động chính trị và giám sát của chúng tôi có thể được tìm thấy tại Hoa Kỳ. hộ chiếu. com/about-visa/esg/operating-responsibility. html

Visa có Chính sách tham gia, vận động hành lang và đóng góp chính trị [Chính sách PPLC] nghiêm cấm giám đốc, cán bộ và nhân viên của chúng tôi sử dụng tài nguyên của Công ty để quảng bá quan điểm, nguyên nhân hoặc ứng cử viên chính trị cá nhân của họ và chỉ rõ rằng Công ty sẽ không hoàn trả trực tiếp hoặc gián tiếp . Giám đốc, cán bộ và nhân viên cũng không được vận động hành lang các quan chức chính phủ thay mặt cho Công ty mà không có sự chấp thuận trước của bộ phận Tham gia Chính phủ Toàn cầu của Công ty. Do đó, chi tiêu vận động hành lang và chính trị của chúng ta nhằm mục đích thúc đẩy lợi ích của Công ty và các cổ đông của Công ty, chứ không phải sở thích chính trị cá nhân của các giám đốc hoặc giám đốc điều hành của chúng ta

Theo Chính sách PPLC, Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp phải phê duyệt trước việc sử dụng quỹ của công ty cho các khoản đóng góp chính trị, bao gồm các khoản đóng góp cho các hiệp hội thương mại để hỗ trợ các chiến dịch chính trị có mục tiêu và các khoản đóng góp cho các tổ chức đã đăng ký theo Mục 527 của Hoa Kỳ. S. Mã doanh thu nội bộ để hỗ trợ các hoạt động chính trị. Chính sách PPLC còn yêu cầu Công ty có những nỗ lực hợp lý để có được từ U. S. các hiệp hội thương mại có hội phí hàng năm vượt quá $25.000 phần hội phí đó được sử dụng cho các khoản đóng góp chính trị. Thông tin này sau đó phải được đưa vào các báo cáo đóng góp nửa năm được đăng trên trang web của chúng tôi

Chúng tôi nỗ lực duy trì mối quan hệ lành mạnh và minh bạch với các chính phủ trên khắp thế giới bằng cách truyền đạt quan điểm và mối quan tâm của chúng tôi tới các quan chức được bầu và các nhà hoạch định chính sách. Là công ty dẫn đầu ngành, chúng tôi gặp phải những thách thức và cơ hội trong nhiều vấn đề chính sách. Những vấn đề này có thể bao gồm các quy định và chính sách về phí trao đổi, an ninh mạng, bảo mật dữ liệu, quyền riêng tư, sở hữu trí tuệ, tính phụ phí, bảng lương và thẻ trả trước, thanh toán di động, thuế, thương mại quốc tế và tiếp cận thị trường, tài chính toàn diện, v.v.

Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp xem xét các khoản đóng góp chính trị và chi phí vận động hành lang của chúng tôi trên cơ sở nửa năm, bao gồm thông tin liên quan đến tư cách thành viên hoặc các khoản thanh toán cho các tổ chức được miễn thuế viết và thông qua luật mẫu. Thông tin bổ sung về các khoản đóng góp chính trị và chi phí vận động hành lang có thể được tìm thấy trên trang web của chúng tôi, bao gồm các báo cáo đóng góp nửa năm một lần và các liên kết đến U hàng quý của chúng tôi. S. hoạt động vận động hành lang liên bang và báo cáo chi tiêu

Vào năm 2022, Trung tâm Trách nhiệm giải trình Chính trị đã đánh giá các thông tin công bố của chúng tôi cho Chỉ số CPA-Zicklin về Công bố Thông tin Chính trị và Trách nhiệm Giải trình Chính trị của Doanh nghiệp hàng năm, đồng thời chỉ định Visa là “Người tạo xu hướng” [chỉ số cao nhất trong Chỉ số CPA-Zicklin] với điểm số hoàn hảo.

Môi trường, xã hội và quản trị

Chúng tôi tin rằng với tư cách là một thương hiệu đáng tin cậy trong lĩnh vực thanh toán, Visa có cơ hội và trách nhiệm đóng góp cho một thế giới toàn diện, công bằng và bền vững hơn. Khi hướng tới mục tiêu này, chúng tôi cam kết quản lý các rủi ro và cơ hội phát sinh từ các vấn đề về ESG, cung cấp sự minh bạch về hiệu suất ESG của chúng tôi và cho phép ban điều hành và Hội đồng quản trị mạnh mẽ giám sát chiến lược ESG tổng thể của chúng tôi. Trong năm tài chính 2022, Hội đồng, toàn bộ và trong các ủy ban riêng lẻ, đã thảo luận về nhiều chủ đề ESG, bao gồm nhưng không giới hạn ở quản lý nguồn nhân lực, hòa nhập và đa dạng, chiến lược khí hậu, tham gia và đóng góp chính trị, công nghệ, an ninh mạng và quyền riêng tư dữ liệu

17

Mục lục

Phương pháp tiếp cận tích hợp

Visa phấn đấu trở thành công ty dẫn đầu ngành trong việc giải quyết các vấn đề về ESG và quản lý tổng thể. Để làm như vậy, chúng tôi tiếp tục thực hiện một cách tiếp cận tích hợp đối với hiệu suất và tính minh bạch của ESG

•

Chiến lược dựa trên trọng yếu. Theo hướng dẫn ESG quốc tế và các thông lệ tốt nhất của công ty, Visa tiến hành đánh giá tính trọng yếu của ESG hai năm một lần, cho phép chúng tôi theo dõi và đánh giá lại cách tiếp cận của chúng tôi trong việc quản lý các chủ đề ưu tiên. Cách tiếp cận tổng thể của Visa đối với ESG tập trung vào việc xác định các chủ đề có liên quan và quan trọng giúp điều chỉnh chiến lược kinh doanh dài hạn và thành công của Visa với tầm quan trọng của các chủ đề đó đối với các bên liên quan của chúng tôi, bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà đầu tư, cơ quan xếp hạng ESG, chính phủ, tổ chức xã hội dân sự

•

quản trị. Ở cấp độ Hội đồng quản trị, Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp có trách nhiệm chính thức giám sát và xem xét việc quản lý các vấn đề ESG, chiến lược ESG tổng thể, sự tham gia của các bên liên quan, báo cáo chính thức cũng như các chính sách và chương trình trong các lĩnh vực cụ thể, bao gồm tính bền vững của môi trường, biến đổi khí hậu, con người. . Những trách nhiệm này được đưa vào điều lệ của Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty, có sẵn trên trang Quan hệ Nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp – Thành phần Ủy ban. ”

•

Hôn ước. Hiểu được quan điểm của các bên liên quan của Visa hỗ trợ công việc của chúng tôi trong các ưu tiên chiến lược kinh doanh và ESG của chúng tôi. Chúng tôi thường xuyên tương tác với các bên liên quan để giúp cung cấp thông tin về chiến lược, ưu tiên và hành động ESG của chúng tôi

•

Báo cáo. Visa cam kết cung cấp sự minh bạch về cách tiếp cận và hiệu suất ESG của chúng tôi thông qua các kênh và nền tảng báo cáo ESG khác nhau. Chúng tôi xuất bản Báo cáo ESG hàng năm, phù hợp với các khuôn khổ báo cáo hàng đầu, chẳng hạn như các khuôn khổ từ Sáng kiến ​​báo cáo toàn cầu [GRI], Ủy ban chuẩn mực kế toán bền vững [SASB], Chỉ số chủ nghĩa tư bản của các bên liên quan thuộc Diễn đàn kinh tế thế giới [WEF] và các báo cáo khác. Ngoài ra, chúng tôi tham gia vào

•

Các sáng kiến ​​báo cáo bổ sung như CDP và Sáng kiến ​​tiết lộ lực lượng lao động [WDI];

•

Cam kết với các công ty xếp hạng ESG;

•

bảng xếp hạng và danh sách tập trung vào ESG;

•

Đối thoại liên tục với các bên liên quan về hiệu suất ESG của chúng tôi

18

Mục lục

Các lĩnh vực trọng tâm chính của chiến lược ESG và tiến độ gần đây

Chiến lược ESG của chúng tôi tập trung vào các vấn đề ưu tiên trong năm lĩnh vực, mỗi lĩnh vực được thông báo bằng đánh giá trọng yếu của chúng tôi và sự tham gia của các bên liên quan

Trao quyền cho mọi người, cộng đồng,

và nền kinh tế

• Vốn kỹ thuật số

• Khả năng tiếp cận tài chính

• Doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ

• Trao quyền cho phụ nữ

• Cộng đồng địa phương

✓  Đã giúp hỗ trợ kỹ thuật số cho hơn 40 triệu doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ [SMB] tính đến tháng 9 năm 2022, khi chúng tôi nỗ lực hướng tới mục tiêu hỗ trợ kỹ thuật số cho 50 triệu doanh nghiệp vừa và nhỏ trên toàn thế giới

✓  Tiếp tục mở rộng nền tảng Kỹ năng Kinh doanh Thực tế toàn cầu của chúng tôi, nền tảng cung cấp tài nguyên giáo dục kỹ thuật số miễn phí cho chủ sở hữu và doanh nhân SMB với khách truy cập từ hơn 150 quốc gia

✓  Được chia sẻ những hiểu biết toàn cầu thông qua Visa Economic Empowerment Institute về công bằng kỹ thuật số, số hóa SMB và thanh toán chuyển tiền để giúp các chính phủ thúc đẩy các chính sách công nhằm tạo ra nền kinh tế toàn diện hơn

✓  Đã hỗ trợ hơn 6.000 nhân viên từ 58 quốc gia, những người đã tình nguyện hơn 55.000 giờ để củng cố cộng đồng nơi chúng tôi sống và làm việc

✓ Visa Foundation cam kết $15. 5 triệu tiền tài trợ và 35 đô la. 5 triệu đầu tư tác động hỗ trợ các doanh nghiệp nhỏ đa dạng về giới và hòa nhập trên toàn cầu

Đầu tư vào lực lượng lao động của chúng tôi

• Hòa nhập và đa dạng

• Học hỏi và Phát triển

• Sự tham gia của người lao động

• Lợi ích và An sinh

• An toàn cho nhân viên

✓  Đã đạt được tiến bộ hướng tới mục tiêu của chúng tôi là tăng cường đại diện cho nhân viên từ các nhóm ít được đại diện trong Hoa Kỳ của chúng tôi. S. lãnh đạo và lực lượng lao động rộng lớn hơn

✓  Duy trì trả lương công bằng theo giới tính trên toàn cầu, cũng như trả lương công bằng theo chủng tộc/sắc tộc ở Hoa Kỳ. S

✓   Chào mừng nhóm Visa Black Scholars đầu tiên tham dự Hội nghị thượng đỉnh Visa Black Scholars đầu tiên của chúng tôi

✓  Đã tổ chức Ngày hội học tập Visa thường niên lần thứ tư với hơn 50 phiên trực tuyến và sự kiện trực tiếp, với gần 30% nhân viên đăng ký tham gia

✓   Ra mắt Khung phát triển nghề nghiệp Visa với các công cụ kỹ thuật số để thúc đẩy sự phát triển, tính di động và sự gắn kết của nhân viên

✓   Nghỉ phép ràng buộc trẻ em mới được công bố, quy định thời gian nghỉ phép có lương tối thiểu 14 tuần trên toàn cầu cho tất cả các bậc cha mẹ

Đảm Bảo Thương Mại và Bảo Vệ Khách Hàng

• Bảo mật thanh toán

• An ninh mạng

• Quyền riêng tư của người tiêu dùng

• Sử dụng dữ liệu có trách nhiệm

• Tính toàn vẹn trong giao dịch

✓  Đã đầu tư hơn 10 tỷ đô la vào công nghệ trong 5 năm qua, bao gồm cả việc giảm gian lận và tăng cường an ninh mạng

✓  Triển khai các khả năng hỗ trợ trí tuệ nhân tạo và các chuyên gia luôn túc trực để chủ động phát hiện và ngăn chặn hành vi gian lận có chủ đích trị giá hàng tỷ đô la

✓  Thúc đẩy việc áp dụng các công nghệ có thể mở rộng, chẳng hạn như mã thông báo mạng và 3DS, giúp tăng cường bảo mật giao dịch trên toàn cầu

✓  Được Gartner Consulting xếp hạng cao nhất trong lĩnh vực của chúng tôi trong quá trình đánh giá chương trình an ninh mạng năm 2022 của chúng tôi

✓   Tăng cường Chương trình Quyền riêng tư Toàn cầu của Visa để dự đoán các quy định về quyền riêng tư ngày càng tăng và phát triển cũng như kỳ vọng của người tiêu dùng

✓   Giảm khối lượng tấn công liệt kê với khả năng phân tích mới, công cụ nâng cao và triển khai chương trình tuân thủ mục tiêu

Bảo vệ Hành tinh

• Hoạt động thị thực

• Thương mại bền vững

✓  Duy trì hoạt động 100% điện tái tạo và trung tính carbon

✓  Giảm phát thải khí nhà kính ở Phạm vi 1 và 2 tới 93% kể từ năm tài chính 2018, chủ yếu nhờ chuyển đổi sang điện tái tạo

✓   Nhận được xác nhận của bên thứ ba về các mục tiêu dựa trên khoa học năm 2030 của Visa như một mục tiêu tạm thời hướng tới mục tiêu không phát thải ròng vào năm 2040 của chúng tôi và mở rộng sự tham gia của các nhà cung cấp của Visa để hỗ trợ các mục tiêu phát thải năm 2030 và 2040 của chúng tôi, bao gồm cả việc cắt giảm Phạm vi 3

✓ Đã hoàn thành năm thứ hai sử dụng tiền thu được từ Trái phiếu xanh của Visa, hiện có tổng trị giá $243. 3 triệu chi tiêu đủ điều kiện cho các lĩnh vực như công trình xanh, sử dụng năng lượng hiệu quả và năng lượng tái tạo

✓  Đã tham gia chương trình hàng không thương mại đầu tiên của chúng tôi để mua nhiên liệu hàng không bền vững

✓   Các giải pháp bền vững nâng cao của Visa [e. g. , Lợi ích Ecolytiq và Visa Eco]

✓   Hình thành quan hệ đối tác thương mại bền vững mới với Quỹ Ellen MacArthur, JustCharge và các tổ chức khác

Hoạt động có trách nhiệm

• Quản trị doanh nghiệp

• Đạo đức và Tuân thủ

• Tham gia với Chính phủ

• Quyền con người

• Tìm nguồn cung ứng có trách nhiệm

• Tuân thủ và quản lý thuế

✓  Tính đa dạng tổng thể của những người được đề cử trong Hội đồng quản trị là 70%, trong đó phụ nữ chiếm 30% số người được đề cử và 40% số người được đề cử đa dạng về chủng tộc hoặc sắc tộc

✓   Tuần lễ Hành động Đạo đức được tổ chức, tôn vinh vai trò không thể thiếu của đạo đức trong văn hóa của Visa

✓   Có tên trong danh sách Các công ty có đạo đức nhất thế giới của Ethisphere năm thứ mười liên tiếp

✓  Được xếp hạng 100% từ Chỉ số CPA–Zicklin cho những tiết lộ của chúng tôi liên quan đến đóng góp chính trị của công ty và được công nhận là “Người tạo ra xu hướng” trong năm thứ bảy liên tiếp

✓   Chúng tôi tiếp tục hợp tác với các cơ quan thể thao, tổ chức xã hội dân sự và Trung tâm Thể thao & Nhân quyền để thúc đẩy sự tôn trọng nhân quyền trong thể thao

19

Mục lục

Sự công nhận của bên thứ ba về khả năng lãnh đạo ESG của chúng tôi

Chúng tôi tiếp tục nhận được sự công nhận về khả năng lãnh đạo ESG của mình bởi các tổ chức bên thứ ba

•

Chỉ số Dow Jones Bền vững Bắc Mỹ [DJSI] – Được đưa vào DJSI Bắc Mỹ năm thứ năm liên tiếp;

•

Biến đổi khí hậu CDP - Danh sách

•

Chỉ số bình đẳng giới Bloomberg

•

MSCI – Giữ nguyên xếp hạng “A”

•

Phân tích bền vững – Rủi ro thấp – Xếp hạng Rủi ro ESG

•

100 công ty công bằng nhất của Mỹ

•

Các công ty đạo đức nhất thế giới – Được vinh danh lần thứ mười liên tiếp vào năm 2022

•

Nơi làm việc tốt nhất cho sự bình đẳng của LGBTQ+ năm 2022 – 100% trong Chỉ số bình đẳng doanh nghiệp của Chiến dịch nhân quyền [HRC]

Chúng tôi khuyến khích bạn đọc thêm về cách chúng tôi đang làm việc để xây dựng một thế giới hòa nhập, công bằng và bền vững hơn cho mọi người, mọi nơi tại visa. com/esg và trong Báo cáo quản trị, xã hội và môi trường năm 2021 của chúng tôi. Trang web của chúng tôi và Báo cáo Môi trường, Xã hội & Quản trị năm 2021 của chúng tôi không phải là một phần hoặc được kết hợp bằng cách tham chiếu vào tuyên bố ủy quyền này. Các mục tiêu ESG của chúng tôi mang tính tham vọng và có thể thay đổi. Các tuyên bố liên quan đến các mục tiêu của chúng ta không phải là sự đảm bảo hoặc hứa hẹn rằng chúng sẽ được đáp ứng

20

Mục lục

CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Các ủy ban thường trực hiện tại của Hội đồng quản trị là Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, Ủy ban Lương thưởng, Ủy ban Tài chính và Ủy ban Nhân sự và Quản trị Doanh nghiệp. Mỗi ủy ban thường trực hoạt động theo một điều lệ bằng văn bản, có sẵn trên trang Quan hệ Nhà đầu tư trên trang web của chúng tôi tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com trong phần “Quản trị Công ty – Thành phần Ủy ban. ”

Ủy ban kiểm toán và rủi ro

thành viên ủy ban

Lloyd A. Carney*, Ghế

Ramón Laguarta

Teri L. Danh sách*

Denise M. Morrison*

*Ủy ban kiểm toán Chuyên gia tài chính

Số cuộc họp trong

năm tài chính 2022. số 8

“Bất chấp những thách thức của năm 2022, bao gồm cả chiến tranh ở Ukraine, chúng tôi vẫn tiếp tục tập trung vào khả năng phục hồi hoạt động của Visa và các rủi ro chính, bao gồm hệ sinh thái, thanh toán tín dụng, công nghệ, an ninh mạng, gian lận, quy định và rủi ro bên thứ ba. ”

– Lloyd A. Carney, Ghế

Hoạt động trọng tâm năm 2022

•

Giám sát tính toàn vẹn của báo cáo tài chính, việc tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định, kiểm soát nội bộ của chúng tôi đối với báo cáo tài chính và hiệu suất của chức năng kiểm toán nội bộ và KPMG LLP, công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của chúng tôi;

•

Thảo luận về năng lực và tính độc lập của KPMG và đề xuất tái bổ nhiệm họ cho năm tài chính 2022;

•

Lựa chọn, phê duyệt thù lao và giám sát công việc của KPMG, bao gồm phạm vi và kế hoạch kiểm toán cho năm tài chính 2023;

•

Đã xem xét và thảo luận với ban quản lý về các tiết lộ bắt buộc phải có trong Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Mẫu 10-K và các báo cáo hàng quý của chúng tôi trên Mẫu 10-Q, bao gồm các chính sách kế toán quan trọng của Công ty và các lĩnh vực chịu sự đánh giá và ước tính quan trọng;

•

Thảo luận với KPMG về các vấn đề kiểm toán quan trọng của họ;

•

Các khoản phí được phê duyệt cho KPMG cho năm tài chính 2022 và tất cả các khoản phí và dịch vụ kiểm toán, liên quan đến kiểm toán và phi kiểm toán phù hợp với chính sách phê duyệt trước của chúng tôi;

•

Trên cơ sở hàng quý, xem xét kết quả kiểm toán và phát hiện do Kiểm toán nội bộ chuẩn bị;

•

Đã xem xét và đề nghị Hội đồng phê duyệt điều lệ của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của chúng ta, đã xem xét và đề nghị Hội đồng phê duyệt các sửa đổi đối với Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của chúng ta, giám sát việc tuân thủ Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của chúng ta, đồng thời xem xét việc thực hiện và hiệu quả của

•

Xem xét và thảo luận với ban quản lý về các rủi ro tài chính, rủi ro hàng đầu và các rủi ro rủi ro khác của Công ty và các bước thực hiện để giám sát và kiểm soát các rủi ro đó, bao gồm Khung quản lý rủi ro và Khuôn khổ quản lý rủi ro doanh nghiệp và các chương trình, rủi ro hệ sinh thái, các chương trình rủi ro thanh toán tín dụng, và

•

Giám sát các rủi ro công nghệ của Công ty, bao gồm khả năng phục hồi hoạt động, quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu cũng như an ninh mạng;

•

Đã xem xét và phê duyệt Chương trình quản lý vòng đời của bên thứ ba, Chính sách giao dịch của người có liên quan, kế hoạch Chương trình phục hồi hoạt động toàn cầu năm tài chính 2022, Khung khẩu vị rủi ro và kế hoạch kiểm toán nội bộ năm tài chính 2022;

•

Xem xét các chương trình và phạm vi bảo hiểm của Công ty, và kiểm toán thuế;

21

Mục lục

•

Đã xem xét các thủ tục tiếp nhận, lưu giữ và xử lý các khiếu nại mà chúng tôi nhận được theo Chính sách tố giác của Công ty, bao gồm liên quan đến kế toán, kiểm soát kế toán nội bộ hoặc các vấn đề kiểm toán và việc gửi bí mật, ẩn danh của nhân viên về những lo ngại liên quan đến các vấn đề kế toán hoặc kiểm toán đáng ngờ

Một số mối quan hệ và giao dịch với người có liên quan

Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro đã thông qua Tuyên bố Chính sách bằng văn bản đối với các Giao dịch của Người có Liên quan [Tuyên bố về Chính sách], điều chỉnh mọi giao dịch, thỏa thuận hoặc mối quan hệ giữa Công ty và bất kỳ người có liên quan nào mà người có liên quan đã, đang hoặc sẽ có . Theo Tuyên bố về Chính sách, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro xem xét các giao dịch của người có liên quan và chỉ có thể phê duyệt hoặc phê chuẩn nếu xác định được rằng các giao dịch đó phù hợp hoặc không mâu thuẫn với lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông của Công ty. Khi xem xét một giao dịch với người có liên quan, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro có thể xem xét tất cả các sự kiện và hoàn cảnh có liên quan, bao gồm. [i] các điều khoản và điều kiện quan trọng của giao dịch hoặc các giao dịch;

Trong trường hợp chúng tôi biết về một giao dịch với người có liên quan mà trước đó chưa được phê duyệt hoặc phê chuẩn theo Tuyên bố Chính sách, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro sẽ đánh giá tất cả các lựa chọn có sẵn, bao gồm phê chuẩn, sửa đổi hoặc chấm dứt giao dịch với người có liên quan. Tuyên bố Chính sách nhằm bổ sung và hoạt động cùng với các chính sách khác của chúng tôi bao gồm quy tắc ứng xử hoặc các điều khoản về xung đột lợi ích, bao gồm Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của chúng tôi

Chúng ta tham gia vào các giao dịch, thỏa thuận và mối quan hệ với nhiều thực thể khác, bao gồm các tổ chức tài chính và tổ chức nghề nghiệp, trong quá trình kinh doanh thông thường của chúng ta. Một số giám đốc, giám đốc điều hành của chúng tôi, cổ đông lớn hơn năm phần trăm và các thành viên gia đình trực tiếp của họ, mỗi người có liên quan theo Tuyên bố Chính sách, có thể là giám đốc, cán bộ, đối tác, nhân viên hoặc cổ đông của các tổ chức này. Chúng tôi thực hiện các giao dịch với các thực thể này theo các điều khoản thông thường và trong nhiều trường hợp, các giám đốc và giám đốc điều hành của chúng tôi có thể không biết về chúng. Theo hiểu biết của chúng tôi, kể từ đầu năm tài chính 2022, không có người liên quan nào có lợi ích đáng kể trong bất kỳ giao dịch hoặc mối quan hệ kinh doanh nào của chúng tôi

Báo cáo của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro

Ủy ban, bao gồm các giám đốc độc lập, chịu trách nhiệm theo dõi và giám sát quy trình báo cáo tài chính của Visa thay mặt cho Hội đồng quản trị. Các chức năng của Ủy ban được mô tả chi tiết hơn trong Điều lệ của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, được Hội đồng quản trị thông qua, có thể tìm thấy trên trang web của Công ty tại nhà đầu tư. hộ chiếu. com dưới “Quản trị doanh nghiệp – Thành phần Ủy ban. ” Ban lãnh đạo của Visa có trách nhiệm chính trong việc thiết lập và duy trì đầy đủ các biện pháp kiểm soát tài chính nội bộ, lập báo cáo tài chính và quy trình báo cáo công khai. KPMG LLP, công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của Visa, chịu trách nhiệm đưa ra ý kiến ​​về tính phù hợp của báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Công ty với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung ở Hoa Kỳ và về kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính

Trong bối cảnh này, Ủy ban đã xem xét và thảo luận với ban quản lý báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của Công ty cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022. Ngoài ra, Ủy ban đã thảo luận với KPMG về các vấn đề cần thảo luận theo yêu cầu hiện hành của Ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng [PCAOB] và Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái

Ủy ban cũng đã nhận được các tiết lộ bằng văn bản và thư từ KPMG theo yêu cầu hiện hành của PCAOB liên quan đến thông tin liên lạc của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập với

22

Mục lục

ủy ban kiểm toán liên quan đến tính độc lập và Ủy ban đã thảo luận về tính độc lập của KPMG với công ty đó. Ủy ban cũng đã xem xét liệu việc cung cấp dịch vụ phi kiểm toán của KPMG cho Công ty có làm giảm tính độc lập của kiểm toán viên hay không và kết luận rằng KPMG độc lập với Ủy ban, Công ty và ban quản lý của Công ty

Dựa trên đánh giá của Ủy ban và các cuộc thảo luận nêu trên, Ủy ban đã đề xuất với Hội đồng quản trị rằng báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của Công ty nên được đưa vào Báo cáo thường niên của Công ty trên Mẫu 10-K cho năm tài chính kết thúc vào ngày 30 tháng 9 năm 2022 để nộp cho Công ty Chứng khoán.

Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro của Hội đồng quản trị

Lloyd A. Carney [Chủ tịch]

Ramón Laguarta

Teri L. Danh sách

Denise M. Morrison

Ban bồi thường

thành viên ủy ban

Francisco Javier Fernández-Carbajal

Teri L. Danh sách

John F. Lundgren

Robert W. Matschullat

Denise M. Morrison, Chủ tịch

Số cuộc họp trong

năm tài chính 2022. 6

“Những thách thức đối với Ủy ban vào năm 2022 bao gồm sự cạnh tranh chưa từng có trên thị trường nhân tài điều hành, sự bất ổn về kinh tế vĩ mô và những thách thức liên tục từ COVID-19, kết hợp với tác động của cuộc chiến ở Ukraine. Cam kết của Ủy ban đối với triết lý trả lương theo hiệu suất của chúng tôi là không thay đổi, với việc tiếp tục tập trung vào việc thúc đẩy và duy trì đội ngũ điều hành có hiệu suất cao, đồng thời nhấn mạnh các mục tiêu tài chính, chiến lược và ESG trong thiết kế chương trình trả thưởng cho giám đốc điều hành của chúng tôi. ”

– Denise M. Morrison, Chủ tịch

Hoạt động trọng tâm năm 2022

•

Xem xét triết lý trả lương cho giám đốc điều hành tổng thể cho Công ty;

•

Đã xem xét và phê duyệt các mục tiêu và mục tiêu của công ty có liên quan đến thù lao của Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác, bao gồm các mục tiêu tài chính, chiến lược, ESG hàng năm và hiệu suất cá nhân;

•

Tiếp tục theo dõi và đánh giá tác động của COVID-19, cũng như cuộc chiến đang diễn ra ở Ukraine và quyết định đình chỉ hoạt động của Visa ở Nga, đối với chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành và xem xét tính phù hợp của chương trình bằng cách tham khảo các nguyên tắc hướng dẫn của nó, bao gồm cả việc trả lương

•

Đánh giá hiệu suất của Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác xem xét các mục tiêu và mục tiêu được thiết lập trước và dựa trên đánh giá này, xác định, phê duyệt và báo cáo với Hội đồng quản trị khoản thù lao hàng năm của Giám đốc điều hành của chúng tôi và các NEO khác, bao gồm tiền lương, hàng năm.

•

Xem xét và đề xuất với các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị hình thức và mức thù lao của các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi;

•

Giám sát việc quản lý và tuân thủ quy định liên quan đến các kế hoạch trả thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu và khuyến khích của Công ty;

•

Xem xét các hoạt động của chương trình bồi thường điều hành của Công ty để xác định xem chúng có được phối hợp đúng cách và đạt được các mục đích dự kiến ​​hay không;

23

Mục lục

•

Xem xét báo cáo đánh giá rủi ro bồi thường hàng năm và xem xét liệu các chính sách và thực tiễn bồi thường của Công ty có khuyến khích các quan chức điều hành và nhân viên chấp nhận rủi ro khi thực hiện nhiệm vụ của họ mà có khả năng gây ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến Công ty hay không;

•

Đã xem xét các quy trình thanh toán vốn chủ sở hữu và các tiết lộ liên quan của Công ty;

•

Đã xem xét các hướng dẫn về quyền sở hữu cổ phần của Công ty dành cho giám đốc và NEO, cũng như việc tuân thủ của từng cá nhân;

•

Đã xem xét và đề nghị Hội đồng phê duyệt điều lệ của Ủy ban Bồi thường của chúng tôi;

•

Xem xét và thảo luận với ban quản lý về các tiết lộ bồi thường bắt buộc phải đưa vào hồ sơ hàng năm của Công ty;

•

Giám sát việc Công ty đệ trình phiếu bầu tư vấn hàng năm về thù lao cho giám đốc điều hành [Say-on-Pay];

•

Xem xét kết quả bỏ phiếu của các cổ đông về các vấn đề bồi thường cho giám đốc điều hành và thảo luận với ban quản lý về sự tham gia phù hợp với các cổ đông để đáp lại các phiếu bầu;

•

Đã chọn một nhóm đồng đẳng thích hợp để so sánh hiệu suất và lương điều hành;

•

Đã nhận và xem xét các bản cập nhật về các xu hướng và tuân thủ quy định và bồi thường

Khóa liên kết của Ủy ban bồi thường và sự tham gia của người trong cuộc

Không ai trong số các thành viên phục vụ trong Ủy ban Lương thưởng đã hoặc đã từng là một trong những cán bộ hoặc nhân viên của chúng tôi. Ngoài ra, trong năm tài chính vừa qua, không có viên chức điều hành nào của chúng tôi từng là thành viên của hội đồng quản trị hoặc ủy ban lương thưởng của bất kỳ tổ chức nào khác có một hoặc nhiều viên chức điều hành phục vụ trong Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban lương thưởng của chúng tôi

Đánh giá rủi ro của các chương trình bồi thường

Ủy ban Bồi thường hàng năm xem xét các rủi ro tiềm ẩn đối với Công ty khi xem xét và phê duyệt chương trình bồi thường của chúng tôi. Chúng tôi đã thiết kế chương trình lương thưởng của mình, bao gồm các kế hoạch lương thưởng khuyến khích, với các tính năng cụ thể để giải quyết các rủi ro tiềm ẩn đồng thời thưởng cho nhân viên đạt được các mục tiêu chiến lược và tài chính dài hạn thông qua phán đoán kinh doanh thận trọng và chấp nhận rủi ro phù hợp. Các yếu tố sau đây đã được kết hợp trong chương trình bồi thường của chúng tôi cho các quan chức điều hành

Một sự kết hợp cân bằng của các yếu tố đền bù

•  Mức thù lao hỗn hợp dành cho cán bộ điều hành của chúng tôi bao gồm tiền lương, tiền thưởng hàng năm và tiền thưởng cổ phần dài hạn, thể hiện sự kết hợp không quá coi trọng các khoản tiền thưởng ngắn hạn

Nhiều yếu tố hiệu suất

•  Các kế hoạch trả thưởng khuyến khích của chúng tôi sử dụng nhiều mục tiêu hiệu suất được thiết lập trước, nhằm khuyến khích việc đạt được các mục tiêu vì lợi ích chung của Công ty và các bên liên quan

Ưu đãi dài hạn

•  Các ưu đãi dài hạn của chúng tôi dựa trên vốn chủ sở hữu và có lịch trình trao quyền thường xuyên ba năm để bổ sung cho các ưu đãi dựa trên tiền mặt hàng năm của chúng tôi

Giới hạn giải thưởng khuyến khích

•  Thưởng khuyến khích hàng năm và thưởng chia sẻ hiệu suất được giới hạn ở mức 200% chỉ tiêu cho cấp điều hành

Nguyên tắc sở hữu cổ phần

•  Các nguyên tắc của chúng tôi kêu gọi quyền sở hữu cổ phiếu đáng kể, điều này gắn lợi ích của các quan chức điều hành của chúng tôi với lợi ích lâu dài của các bên liên quan của chúng tôi

Chính sách hoàn trả

•  Chính sách thu hồi của chúng tôi cho phép Hội đồng quản trị thu hồi các khoản thanh toán bồi thường khuyến khích trước đây hoặc hủy bỏ các giải thưởng chưa thanh toán trong trường hợp có sự trình bày lại đáng kể kết quả tài chính của Công ty do gian lận, hành vi sai trái có chủ ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của viên chức điều hành

•  Các thỏa thuận trao thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu của chúng tôi cũng quy định việc thu hồi các khoản thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu trong trường hợp có hoạt động gây bất lợi cụ thể mà không có sự trình bày lại

24

Mục lục

Ngoài ra, Ủy ban bồi thường hàng năm xem xét đánh giá rủi ro liên quan đến bồi thường. Dựa trên đánh giá này, Ủy ban Bồi thường đã kết luận rằng chương trình bồi thường của chúng tôi không tạo ra những rủi ro có khả năng gây ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến Visa. Khi đưa ra quyết định này, Ủy ban Bồi thường đã xem xét các yếu tố thiết kế chính của chương trình bồi thường của chúng tôi liên quan đến “các thông lệ tốt nhất” trong ngành do chuyên gia tư vấn bồi thường độc lập của Ủy ban Bồi thường trình bày, cũng như các biện pháp giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn, chẳng hạn như thông qua nội bộ của chúng tôi.

Báo cáo của Ủy ban Bồi thường

Hội đồng đền bù có

•   đã xem xét và thảo luận phần có tiêu đề Phân tích và Thảo luận về Bồi thường với ban quản lý;

•   dựa trên đánh giá và thảo luận này, Ủy ban Bồi thường đã đề xuất với Hội đồng rằng phần Thảo luận và Phân tích về Bồi thường được đưa vào tuyên bố ủy quyền này

BAN BỒI THƯỜNG

Denise M. Morrison [Chủ tịch]

Francisco Javier Fernández-Carbajal

Teri L. Danh sách

John F. Lundgren

Robert W. Matschullat

Ban tài chính

thành viên ủy ban

Maria B. Cranston

Francisco Javier Fernández-Carbajal

Robert W. Matschullat, Ghế

Linda J. Rendle

Maynard G. Webb, Jr.

Số cuộc họp trong

năm tài chính 2022. 6

“Ủy ban đã hoạt động tích cực vào năm 2022, xem xét các cơ hội đầu tư chiến lược và M&A tiềm năng, cơ cấu vốn, điều kiện tài chính, đầu tư vốn và các hoạt động ngân quỹ của Visa. ”

– Robert W. Matschullat, Ghế

Hoạt động trọng tâm năm 2022

•

Rà soát các giao dịch M&A tiềm năng và đầu tư chiến lược;

•

Đã xem xét hiệu suất tài chính và hoạt động của các lần mua lại trước đó, bao gồm cả thẻ điểm tích hợp;

•

Đã xem xét và đề xuất Hội đồng quản trị tuyên bố cổ tức hàng quý của Công ty và cho phép chương trình mua lại cổ phần Loại A trị giá 12 tỷ đô la;

•

Xem xét cơ cấu vốn và điều kiện tài chính của Công ty, bao gồm tỷ lệ đòn bẩy mục tiêu và xếp hạng tín dụng;

•

Thảo luận về chiến lược thuế của Công ty;

•

Xem xét phạm vi bảo hiểm và các chương trình;

•

Thảo luận về các hoạt động và chiến lược ngân quỹ của Công ty;

•

Đã xem xét các khoản đầu tư vốn tiềm năng trước khi phê duyệt ngân sách năm tài chính 2022;

•

Xem xét và đề nghị HĐQT thông qua điều lệ Ban Tài chính

25

Mục lục

Ủy ban Nhân sự và Quản trị Công ty

thành viên ủy ban

Maria B. Cranston

Ramón Laguarta

John F. Lundgren

Linda J. Rendle

Maynard G. Webb, Jr. , Cái ghế

Số cuộc họp trong

năm tài chính 2022. 4

“Năm nay, Ủy ban tiếp tục tập trung vào thành phần hội đồng quản trị, bao gồm cả việc bổ sung Teri L. Danh sách và Kermit R. Crawford vào Hội đồng quản trị, lập kế hoạch kế nhiệm quản lý và giám sát ESG mạnh mẽ của Visa và các chương trình gắn kết cổ đông. ”

– Maynard G. Webb, Jr. , Cái ghế

Hoạt động trọng tâm năm 2022

•

Xác định, lựa chọn và giới thiệu hai giám đốc mới. [i] Teri L. Liệt kê, để phục vụ với tư cách là thành viên của Hội đồng, Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro, và Ủy ban Bồi thường, có hiệu lực từ ngày 11 tháng 4 năm 2022; . Crawford, sẽ phục vụ với tư cách là thành viên của Hội đồng quản trị, có hiệu lực từ ngày 7 tháng 10 năm 2022, đồng thời là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro cũng như Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2023;

•

Xem xét các tiêu chí về kỹ năng và trình độ của giám đốc được sử dụng để xác định những cá nhân đủ điều kiện trở thành giám đốc để xác nhận rằng các tiêu chí nắm bắt được các kỹ năng và trình độ phù hợp để trở thành thành viên hội đồng quản trị của Visa;

•

Thường xuyên thảo luận về thành phần Hội đồng quản trị và xem xét các ứng cử viên giám đốc xem xét các tiêu chí về trình độ và kỹ năng của giám đốc, nhu cầu kinh doanh hiện tại và chiến lược dài hạn của chúng tôi;

•

Xem xét và đề nghị Hội đồng quản trị thông qua điều lệ của Ủy ban Nhân sự và Quản trị Công ty và các sửa đổi đối với Quy chế và Hướng dẫn Quản trị Công ty của Công ty;

•

Tái khẳng định các tiêu chuẩn về tính độc lập của thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời xem xét năng lực và xác định tính độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị và các ủy ban của Hội đồng quản trị;

•

Xem xét sự tuân thủ của từng giám đốc đối với các yêu cầu của Nguyên tắc Quản trị Công ty liên quan đến việc phục vụ trong các hội đồng quản trị khác hoặc ủy ban kiểm toán của các công ty giao dịch công khai;

•

Đã xem xét các kế hoạch kế nhiệm và phát triển cho ban quản lý, kể cả trong trường hợp khẩn cấp hoặc nghỉ hưu;

•

Giám sát việc đánh giá hàng năm của Hội đồng quản trị, các ủy ban và giám đốc của nó;

•

Giám sát chương trình gắn kết cổ đông của chúng tôi về các vấn đề ESG;

•

Đã xem xét và phê duyệt kế hoạch đóng góp chính trị của công ty năm 2022, đồng thời giám sát các hoạt động vận động hành lang và đóng góp chính trị của Công ty;

•

Xem xét các phát triển ESG của Công ty và giám sát hoạt động từ thiện của Công ty

26

Mục lục

Quy Trình Đề Cử Ứng Viên Giám Đốc

Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp thường xuyên xem xét thành phần của Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, chuyên môn và đặc điểm được đại diện trong Hội đồng Quản trị hiện tại cũng như các tiêu chí mà Ủy ban cho là cần thiết để hỗ trợ chiến lược dài hạn của Visa. Sau khi xem xét kỹ lưỡng các ứng cử viên, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty đề xuất các ứng cử viên cho Hội đồng quản trị theo điều lệ của công ty, Giấy chứng nhận Thành lập và Điều lệ, Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi và các tiêu chí được Hội đồng quản trị thông qua về trình độ của ứng cử viên giám đốc. Sau khi xem xét và cân nhắc kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị sẽ đề cử các ứng cử viên để bầu hoặc bầu lại tại cuộc họp cổ đông thường niên của chúng tôi. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một giám đốc cho Hội đồng quản trị trong năm để phục vụ cho đến cuộc họp cổ đông tiếp theo

nguồn cho

nhóm ứng viên

chuyên sâu

Kiểm tra lại

Hội đồng quản trị đầy đủ

Kiểm tra lại

Tấm ván

đề cử

•  Thành viên HĐQT độc lập

•  Công ty tìm kiếm độc lập

•  Quản lý của chúng tôi

•  Cổ đông

•  Xem xét ma trận kỹ năng

•  Xem xét sự đa dạng

•  Xem xét tính độc lập và xung đột tiềm ẩn

Đối với ứng viên mới

•  Trình độ màn hình

•  Gặp gỡ các giám đốc của chúng tôi

Xem xét các ứng cử viên được lựa chọn để bầu cử/bổ nhiệm theo đề xuất của NCGC

Ứng viên được đề cử bầu vào HĐQT tại ĐHĐCĐ thường niên hoặc bổ nhiệm vào HĐQT trong năm

Ứng cử viên được đề xuất bởi cổ đông

Các cổ đông có thể đề xuất một ứng cử viên giám đốc để Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty xem xét đề cử bằng cách cung cấp thông tin được chỉ định trong Nguyên tắc Quản trị Công ty của chúng tôi cho Thư ký Công ty của chúng tôi trong khung thời gian được chỉ định cho việc đề cử các cổ đông của các giám đốc trong Quy định của chúng tôi. Để biết thêm thông tin về quy trình đề xuất các ứng cử viên giám đốc cho Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty để xem xét, vui lòng xem Hướng dẫn Quản trị Công ty của chúng tôi. Các cổ đông muốn đề cử một người để bầu làm giám đốc tại cuộc họp cổ đông thường niên phải tuân theo thủ tục được mô tả trong Thông tin khác – Cổ đông đề cử ứng cử viên giám đốc và Đề xuất của cổ đông khác cho cuộc họp thường niên năm 2024 của tuyên bố ủy quyền này. Để biết thêm thông tin về quy trình này, vui lòng xem Quy định của chúng tôi

27

Mục lục

Tiêu chí đề cử vào Hội đồng quản trị và tính đa dạng

Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty áp dụng các tiêu chuẩn tương tự trong việc xem xét các ứng cử viên giám đốc do các cổ đông đệ trình giống như khi đánh giá các ứng cử viên khác, bao gồm cả các giám đốc đương nhiệm. Việc xác định và lựa chọn các thành viên hội đồng quản trị đủ năng lực là một quá trình phức tạp và chủ quan, đòi hỏi phải xem xét nhiều yếu tố vô hình và sẽ bị ảnh hưởng đáng kể bởi nhu cầu của Hội đồng quản trị theo thời gian. Do đó, không có tập hợp cụ thể về trình độ, phẩm chất hoặc kỹ năng tối thiểu cần thiết mà người được đề cử phải sở hữu, ngoài những điều cần thiết để đáp ứng U. S. các yêu cầu pháp lý, quy định và niêm yết trên NYSE cũng như các điều khoản trong Giấy chứng nhận thành lập, Quy định, Nguyên tắc quản trị công ty và điều lệ của các ủy ban của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty và Hội đồng đã xác định mười kỹ năng và trình độ được liệt kê dưới đây là các tiêu chí quan trọng để trở thành thành viên của Hội đồng

PaymentsTechnologySenior
Lãnh đạo Ban công ty công cộngTài chính

Toàn cầu

thị trường

Tiếp thị

Nhãn hiệu

Rủi ro

Chính quyền

địa chính trị

thương mại điện tử. di động

Ngoài những phẩm chất trên, Hội đồng, thông qua Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp, cố gắng trở thành một hội đồng phản ánh sự đa dạng của các bên liên quan chính của chúng tôi trên khắp thế giới [khách hàng, khách hàng, nhân viên, đối tác kinh doanh và cổ đông]. Mặc dù Hội đồng quản trị không có chính sách chính thức về sự đa dạng, nhưng thông lệ của Hội đồng quản trị trong việc thành lập Hội đồng quản trị là có sự đa dạng rộng rãi về kinh nghiệm kinh doanh, kỹ năng chức năng, giới tính, chủng tộc, dân tộc và nền tảng văn hóa. Để hỗ trợ mục tiêu này, Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty xem xét phụ nữ và các ứng cử viên từ các nhóm ít được đại diện trong nhóm mà Ủy ban Bổ nhiệm và Quản trị Công ty xem xét các ứng cử viên giám đốc

28

Mục lục

LƯƠNG THƯỞNG CỦA GIÁM ĐỐC KHÔNG PHẢI LÀ NHÂN VIÊN

Chúng ta trả thù lao cho các giám đốc không phải là nhân viên vì sự phục vụ của họ trong Hội đồng quản trị bằng sự kết hợp giữa tiền mặt và phần thưởng vốn cổ phần, số tiền tương xứng với vai trò và sự tham gia của họ, đồng thời phù hợp với thông lệ của công ty ngang hàng. Khi thiết lập thù lao cho giám đốc không phải là nhân viên, chúng tôi xem xét lượng thời gian đáng kể mà các giám đốc của chúng tôi dành để hoàn thành nhiệm vụ của họ cũng như trình độ kỹ năng cần thiết của các thành viên trong Hội đồng quản trị của chúng tôi. Ông. Kelly, Chủ tịch và Giám đốc điều hành của chúng tôi, không nhận được thù lao bổ sung cho công việc của mình với tư cách là giám đốc

Ủy ban Lương thưởng, chỉ bao gồm các giám đốc độc lập, có trách nhiệm chính trong việc xem xét và cân nhắc bất kỳ sửa đổi nào đối với chương trình lương thưởng cho giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi. Vào tháng 7 năm 2021, Ủy ban Lương thưởng đã tiến hành đánh giá hàng năm về lương thưởng cho giám đốc không phải là nhân viên cho năm tài chính 2022, bao gồm một phân tích được hoàn thành bởi chuyên gia tư vấn lương thưởng độc lập của Ủy ban. Là một phần của phân tích này, chuyên gia tư vấn lương thưởng độc lập đã xem xét các xu hướng và dữ liệu từ cùng các công ty ngang hàng được Ủy ban lương thưởng sử dụng liên quan đến việc xem xét lương thưởng cho giám đốc điều hành. Theo đánh giá và sau khi xem xét lời khuyên của chuyên gia tư vấn lương thưởng độc lập về dữ liệu của nhóm ngang hàng, Ủy ban Bồi thường đã khuyến nghị rằng Hội đồng phê duyệt việc tăng giá trị ngày cấp của khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu hàng năm cho các giám đốc không phải là nhân viên từ 215.000 đô la lên 225.000 đô la cho các khoản trợ cấp được thực hiện . Việc tăng giá trị ngày cấp vốn chủ sở hữu này đã cải thiện vị trí tổng thể trong nhóm ngang hàng và sự kết hợp giữa tiền mặt và vốn chủ sở hữu trong chương trình trả thưởng cho giám đốc

Điểm nổi bật của Chương trình trả lương cho giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi

  

Không tính phí tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc ủy ban. Tham dự cuộc họp là một phần mong đợi của dịch vụ Hội đồng quản trị

  

Nhấn mạnh vào vốn chủ sở hữu. Có một sự nhấn mạnh vào sự công bằng trong hỗn hợp bồi thường tổng thể để tiếp tục gắn kết lợi ích với các bên liên quan

  

Công nhận vai trò đặc biệt. Các vai trò đặc biệt, chẳng hạn như Giám đốc độc lập chính và Chủ tịch Ủy ban, được công nhận vì những cam kết về thời gian bổ sung của họ

  

Trợ cấp vốn chủ sở hữu hàng năm với việc ủy ​​quyền ngay lập tức. Giải thưởng vốn chủ sở hữu được cấp hàng năm với một giá trị cố định, mang lại sự phù hợp với lợi ích của cổ đông. Việc trao giải thưởng ngay lập tức hỗ trợ sự độc lập và tránh sự cố thủ

  

Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu mạnh mẽ. Nguyên tắc gấp năm lần số tiền giữ lại hàng năm của thành viên Hội đồng quản trị hỗ trợ sự phù hợp với lợi ích của các bên liên quan và giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn liên quan đến bồi thường

  

Đặc quyền hạn chế và không có tổng thuế liên quan. Các lợi ích khác, chẳng hạn như đóng góp từ thiện phù hợp, bị hạn chế

29

Mục lục

Người giữ lại hàng năm được trả bằng tiền mặt

Các giám đốc không phải là nhân viên nhận được một khoản tiền mặt hàng năm cho công việc của họ trong Hội đồng quản trị, cũng như các khoản tiền mặt bổ sung nếu họ phục vụ với tư cách là Giám đốc độc lập chính, trong một ủy ban hoặc với tư cách là chủ tịch của một ủy ban. Bảng sau đây liệt kê số tiền giữ lại tiền mặt có hiệu lực trong năm tài chính 2022

Loại người lưu giữ

Số tiền của người giữ lại

Thành viên hội đồng quản trị hàng năm

$110,000

Giám đốc độc lập chính

75.000 USD

Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro

20.000 USD

Thành viên Ủy ban Bồi thường

$15,000

Thành viên Ủy ban Tài chính

$15,000

Thành viên Ủy ban Đề cử và Quản trị Công ty

$15,000

Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán và Rủi ro

25.000 USD

[ngoài đối với thành viên người lưu giữ]

Chủ tịch Ủy ban Bồi thường

20.000 USD

[ngoài thành viên lưu giữ]

Chủ tịch Ủy ban Tài chính

20.000 USD

[ngoài thành viên lưu giữ]

Đề cử Chủ tịch Ủy ban Quản trị Công ty

20.000 USD

[ngoài thành viên lưu giữ]

U. S. Các giám đốc làm việc tại trụ sở có thể trì hoãn việc thanh toán tất cả hoặc một phần các khoản thanh toán cho người giữ lại tiền mặt, như được mô tả bên dưới trong phần Bồi thường cho Giám đốc điều hành – Bồi thường trả chậm cho người không đủ điều kiện cho Năm tài chính 2022 – Kế hoạch trả thưởng hoãn lại cho Giám đốc Visa. Tất cả các khoản giữ lại tiền mặt đều được thanh toán theo từng quý trừ khi một giám đốc được chọn để hoãn thanh toán. Giám đốc cũng được hoàn trả cho các chi phí thông thường phát sinh trong khi tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các ủy ban của nó

Đền bù vốn chủ sở hữu

Mỗi giám đốc không phải là nhân viên đều nhận được khoản tài trợ vốn cổ phần hàng năm theo Visa Inc. Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007, như được sửa đổi và trình bày lại [Kế hoạch trả thưởng khuyến khích vốn chủ sở hữu năm 2007], giới hạn tổng giá trị ngày cấp của các khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu có thể được thực hiện cho các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi ở mức 500.000 đô la trong một năm tài chính. Vào ngày 25 tháng 1 năm 2022, ngày diễn ra Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của chúng tôi, mỗi giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi đã nhận được một khoản trợ cấp đơn vị cổ phiếu hạn chế được xác định bằng cách chia 225.000 đô la cho giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày đó, được làm tròn thành . Sau ngày bầu cử hoặc bổ nhiệm giám đốc vào Hội đồng quản trị vào một ngày không phải tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, giám đốc nhận được khoản trợ cấp ban đầu theo tỷ lệ dựa trên một phần năm phục vụ của Hội đồng quản trị; . Theo đó, Teri L. List, người được bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị vào ngày 11 tháng 4 năm 2022, đã nhận được khoản trợ cấp đơn vị cổ phiếu hạn chế được xác định bằng cách chia $187.500 cho giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi vào ngày 15 tháng 4 năm 2022, được làm tròn đến số nguyên gần nhất; . C. Swainson, người không tái tranh cử tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 và cả hai đều tham gia Hội đồng quản trị trước tháng 11 năm 2017, mỗi người đã nhận được một khoản trợ cấp đơn vị cổ phiếu hạn chế được xác định bằng cách chia 225.000 đô la [đại diện cho toàn bộ giá trị trợ cấp áp dụng cho cả năm . Hạn chế

30

Mục lục

cấp đơn vị cổ phiếu cho tất cả các giám đốc không phải là nhân viên được trao ngay khi được cấp. Các giám đốc có thể chọn hoãn thanh toán tất cả hoặc một phần khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu của họ

Nguyên tắc sở hữu cổ phần

Nguyên tắc sở hữu cổ phiếu cho các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi chỉ rõ rằng mỗi giám đốc nên sở hữu cổ phần của cổ phiếu phổ thông của chúng tôi bằng năm lần số tiền giữ lại hàng năm của thành viên Hội đồng quản trị. Lợi ích vốn chủ sở hữu được tính vào việc đáp ứng các nguyên tắc bao gồm cổ phần do giám đốc sở hữu hoàn toàn, cổ phần sở hữu chung, cổ phiếu hạn chế, đơn vị cổ phiếu hạn chế và bất kỳ đơn vị cổ phiếu hạn chế trả chậm nào. Giám đốc có 5 năm kể từ ngày họ trở thành thành viên Hội đồng quản trị để đạt được các mức sở hữu này. Mỗi giám đốc không phải là nhân viên có ít nhất năm năm phục vụ trong Hội đồng quản trị của chúng tôi hiện đang đáp ứng hoặc vượt quá các nguyên tắc về quyền sở hữu. Chúng tôi cũng có chính sách giao dịch nội gián, ngoài những điều khác, nghiêm cấm các giám đốc phòng ngừa rủi ro kinh tế đối với quyền sở hữu cổ phiếu hoặc cầm cố cổ phiếu của họ

Chương trình tặng quà từ thiện

Các giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi có thể tham gia Chương trình quà tặng phù hợp từ thiện của Hội đồng quản trị. Theo chương trình này, các khoản đóng góp cho các tổ chức phi lợi nhuận đủ điều kiện được đối ứng, tối đa là 15.000 đô la cho mỗi giám đốc mỗi năm dương lịch. U của chúng tôi. S. các giám đốc không phải là nhân viên cũng có thể tham gia Chương trình kết hợp từ thiện của Ủy ban hành động chính trị [PAC] của chúng tôi. Theo chương trình này, khi các giám đốc không phải là nhân viên đóng góp cho Visa PAC, Visa sẽ khớp khoản đóng góp của họ cho một tổ chức từ thiện đủ điều kiện hoặc các tổ chức từ thiện mà giám đốc không phải là nhân viên lựa chọn, tối đa là 5.000 USD cho mỗi giám đốc mỗi năm dương lịch

Bảng thù lao giám đốc cho năm tài chính 2022

Các bảng sau đây cung cấp thông tin về tổng số tiền thù lao mà mỗi giám đốc không phải là nhân viên của chúng tôi đã phục vụ trong năm tài chính 2022 kiếm được

Tên

Phí Kiếm được
hoặc Trả bằng tiền mặt
[$][1]Cổ phiếu
Giải thưởng
[$][2]All Other
Compensation
[$][3]

Tổng cộng

[$]

Lloyd A. Carney

155.000225.02820.000  400.028

Maria B. Cranston

140.000225.02820.000  385.028

Francisco Javier Fernández-Carbajal

140.000225.028–  365.028

Ramón Laguarta

145.000225.028–  370.028

Teri L. Danh sách[4]

36,250187,468–  223,718

John F. Lundgren

215.000225.0285.000  445.028

Robert W. Matschullat

160.000225.02816.500  401.528

Denise M. Morrison

165.000225.0285.000  395.028

Suzanne Nora Johnson[5]

72.500225.02815.000  312.528

Linda J. Rendle

140.000225.02820.000  385.028

John A. C. Swainson[5]

82.500225.02820.000  327.528

Maynard G. Webb, Jr.

150.000225.02820.000  395.028[1]

Thông tin bổ sung mô tả các khoản phí này được bao gồm trong phần Thù lao cho Giám đốc không phải là nhân viên – Trả lương hàng năm bằng tiền mặt và phần bên dưới có tiêu đề Thù lao cho Giám đốc không phải là nhân viên – Phí kiếm được hoặc trả bằng tiền mặt

31

Mục lục

[2]

Thể hiện giá trị hợp lý vào ngày cấp tổng hợp của các giải thưởng được cấp cho mỗi giám đốc được tính toán theo các quy tắc kế toán dựa trên cổ phiếu [Ủy ban Kế toán Tiêu chuẩn Tài chính [FASB] ASC Chủ đề 718]. Các giả định được sử dụng để tính toán các khoản tiền này được nêu trong Thuyết minh 17 – Trả lương dựa trên cổ phiếu cho báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm tài chính 2022 của chúng tôi, được đưa vào Báo cáo thường niên của chúng tôi trên Biểu mẫu 10-K đã nộp cho SEC vào ngày 16 tháng 11 năm 2022

[3]

Số tiền bao gồm các khoản đóng góp phù hợp mà chúng tôi đã thực hiện thay mặt cho các giám đốc sau đây cho năm tài chính 2022 theo Chương trình quà tặng phù hợp từ thiện của Hội đồng quản trị Visa. $20,000 cho ông. Swainson; . Cô Carney. Cô Cranston. Bà Nora Johnson. Rendle và Mr. mạng; . Matschullat. cho ông. Swainson, số tiền hiển thị vượt quá giới hạn đối sánh từ thiện $15.000 trong năm dương lịch vì tổng số tiền trong năm tài chính của anh ấy bao gồm các khoản đóng góp của năm tài chính 2022 được thực hiện trong năm dương lịch 2021. Số tiền này cũng bao gồm 5.000 đô la đóng góp phù hợp mà Visa thực hiện thay mặt cho từng giám đốc sau đây cho năm tài chính 2022 theo Chương trình kết hợp từ thiện PAC của mình. Ông. Cô Carney. Cranston, ông. Lundgren, ông. Bà Matschullat. Morrison, Cô. Rendle và Mr. Webb

[4]

Như được mô tả trong phần Bồi thường cho Giám đốc không phải là nhân viên – Bồi thường theo vốn chủ sở hữu ở trên, Bà. List đã nhận được phần thưởng cổ phiếu bổ sung theo tỷ lệ dưới dạng đơn vị cổ phiếu hạn chế được trao toàn bộ cho một phần năm đầu tiên cô đảm nhận vai trò giám đốc trong khoảng thời gian từ khi cô được bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị vào ngày 11 tháng 4 năm 2022 đến ngày 24 tháng 1 năm 2023

[5]

Bệnh đa xơ cứng. Nora Johnson và ông. Swainson, từng người đã tham gia Hội đồng quản trị trước tháng 11 năm 2017, đã không tái ứng cử tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022. Như được mô tả trong phần Thù lao cho Giám đốc không phải là nhân viên – Thù lao bằng vốn chủ sở hữu ở trên, mỗi người nhận được phần thưởng bằng cổ phiếu dưới dạng các đơn vị cổ phiếu hạn chế được trao toàn bộ cho năm rời khỏi Hội đồng quản trị

Lệ phí thu được hoặc trả bằng tiền mặt

Bảng sau đây cung cấp thông tin bổ sung liên quan đến số tiền được báo cáo trong cột “Phí thu được hoặc trả bằng tiền mặt” trong Bảng thù lao dành cho Giám đốc không phải là nhân viên – Bảng thù lao cho Giám đốc cho Năm tài chính 2022 ở trên. Một số giám đốc đã luân chuyển nhiệm vụ của ủy ban trong năm tài chính. Các khoản phí đã được chia theo tỷ lệ để phản ánh phần của năm tài chính mà các giám đốc phục vụ trong mỗi ủy ban

Tên

Hội đồng quản trị
Người lưu giữ
[$]

Trưởng nhóm
Độc lập
Giám đốc
Người lưu giữ

[$]

Kiểm toán và
Rủi ro
Ủy ban
Chủ tịch/Thành viên
Người lưu giữ